2004年7月2日、7月7日、7月13日、7月14日，B公司重新进行检验后，结论为"该批次产品为废品，A公司并未对设计进行整改，质量问题没有根本解决。"2004年7月27日，9月16日，10月15日，A公司多次对问题机型进行整修，经双方共同检验，均未能达到合格质量标准。
原审原告A公司就该合同纠纷起诉，请求判令B公司继续履行合同。
原审法院认为，本案合同从性质上看应属于买卖合同，而非承揽合同。在这一基础上，原审法院分析了涉及本案合同解除的相关问题。首先，合同继续履行的条件不成就。A公司已生产的M16手机出现翻盖转轴磨损超常导致开机功能异常、按键不灵敏，侧键卡死等批量质量问题，且没有在约定期限内解决。导致B公司不仅无法销售产品，更要遭受销售商的索赔。在此情况下，B公司为保护自己的利益，依法行使了合同解除权，在此情形下，合同主体应当终止合同的履行。其次，B公司解除合同的行为有效。原因在于双方对解除或终止合同已有约定。框架协议约定：如协议一方实质性违反本协议或产品供应合同，并在收到书面违约通知起60天内没有纠正违约行为，另一方有权立即终止被违反的本协议和产品供应合同。根据合同约定的解除条件已具备。综上，A公司因合同标的的M16手机出现严重的批量性质量问题，导致B公司不能实现合同目的，B公司书面解除通知到达A公司时，合同解除，因此，A公司要求B公司、C公司继续履行合同的请求，因无事实和法律依据，不予支持。
二审法院认为，上诉人A公司主张其设计开发及生产的M16产品质量完全符合国家有关强制性标准及《框架协议》约定的质量验收标准，但M16产品通过国家检测部门检测合格并取得入网许可并不能证明整批产品质量合格，且A公司自检质量合格并出具质量合格声明仅为其单方行为，不能证明产品质量不存在缺陷。根据合同法买卖合同的相关规定"因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或解除合同"，B、C公司无疑享有合同解除权。二审法院因此驳回上诉，维持原判。
【专家评析】
本文对本案案例及争议点之法院分析进行了适当的简化，用以说明合同法定解除权的情况。
合同的法定解除条件包括不完全履行的情形，即债务人虽然以适当履行的意思进行了履行，但不符合法律的规定或合同的约定。当然，这种不完全履行应当到了致使合同目的不能实现的程度。这种解释的合理性，反映在《合同法》分则中的某些具体规定和相应司法解释中。例如本案中判决引用的买卖合同"因标的物质量不符合质量要求，只是不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或解除合同"条款。又如，根据2004年9月29日最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，已经完成的建设工程质量不合格，并拒绝修复的，发包方可以请求解除合同。
不完全履行（或者说根本违约）作为合同法定解除权条款的关键在于，能够认定违约行为导致合同根本目的不能实现。以本案为例，判决中，法院认定本案涉争的合同性质上属于买卖合同，对买卖合同的买方而言，签订买卖合同的根本目的在于取得符合合同约定标准的标的物，对买卖标的物是否达到合同约定的质量标准直接影响到合同目的能否实现。A公司交付的手机存在严重质量问题，且经多次修理、重做后仍是不能达到相应标准，致使买卖合同的目的不能得以实现，应当视为根本违约，并使买方享有合同法定解除权。法院的说理可以作为理解"其他违约行为致使合同目的不能实现"的典型路径。
【法条指引】
《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百四十八条 因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。
十六、合同解除权应当如何行使？
【宣讲要点】
符合法定或者约定的合同解除的条件只是解除合同的前提，一方面，当事人在合同成立之后，可能均为了合同履行付出了诸多的成本；另一方面，解除权行使方式不做一定的约束，也可能导致合同解除权的滥用和交易的不稳定。因此，为了平衡合同解除方与相对方间的利益，法律对合同解除权的行使程序做出了一定的规定。
1.协议解除的程序。
当事人双方经过协商同意，可以协议解除合同。在这种场合下，合同的解除完全取决于当事人双方意思表示一致。实际上，协议解除合同不妨理解成合同当事人双方订立了一份新的合同取代了原有的合同。因此，合同法出于尊重当事人意思自治的考虑，原则上双方当事人协商一致或双方当事人商定解除合同的条件成立之时就是合同解除的生效之时，只有在法律规定合同解除需办理批准、登记手续的，才以完成这些手续的日期作为合同解除的日期。
2.行使合同解除权的程序。
上文已经讲到，合同的解除权还可以来源于法律规定（法定解除权）。无论是约定解除，还是法定解除，在民法理论上，把合同解除权视为一种形成权——即只需要解除权人单方的意思表示，不需要相对人的同意。对合同解除权的特殊限制主要体现在这些方面：
一方面，某些合同解除权因为涉及到社会公共利益、国家利益或相对人合法权益的保护，法律不允许解除权行使，例如《律师法》限制律师的解除权、《保险法》限制保险人的解除权。
另一方面，解除权的行使必须通知对方。解除的意思表示到达相对人时便发生合同解除的效力。当然，为了平衡相对方的权利，对方有对合同解除权有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。违约方的异议应当在一定期限内行使，如果合同约定了异议期限，超过异议期限提出的异议法院不予支持；合同没有约定异议期限，则在解除合同或债务抵销通知到达之日3个月以后才向人民法院起诉的，法院同样不予支持。
最后，还需要注意，解除权作为形成权，需要受到除斥期间的约束。即当事人基于合同约定或法定条件成就而获得之合同解除权，不在一定期间内行使，则归于消灭。解除权的除斥期间，可以由法律规定，也可以由当事人约定。既无规定、又无约定的情况下，经过相对人催告确定后合理期限为除斥期间。根据司法解释的类推适用，合同解除权的除斥期间一般被认为是1年。
3.法院或仲裁机构裁决的程序。
这里主要指的是在情事变更原则适用的场合，由法院或仲裁机构裁决合同解除的程序。在这种场合下，当事人并没有解除行为，只是由法院或仲裁机构根据案件的具体情况和情事变更原则的法律要件直接加以裁决，因此，其程序直接适用法院或仲裁机构裁决的程序。
【典型案例】
原告A电厂与被告B石油公司于2003年12月31日签订了一份《燃料油年度购销合同》。双方约定：1.B石油公司以1810元/吨的价格，向A电厂供销进口燃料油165000吨，并约定了合同总价款；2.双方在合同附件中约定了燃料油支付方式、地点、数量幅度调整、运输费用承担；3.双方约定A电厂向B公司支付合同价款的结算方式及期限约定，即A电厂应当在每批次提油后5个工作日内向B公司付3个月的银行承兑汇票；4.双方约定了相应违约金条款。
同时，双方还在合同中约定了合同解除条款，即A电厂未按照合同的约定按时支付全额的油款，且逾期达10天以上（因B公司不及时供油或提供资料错误或变动而引起的顺延除外），则B公司可解除或不签订次月的供油"批量合同"，并视情况是否全面解除合同。
在合同签订后的履行过程中，由合同担保方C公司代替B公司向A电厂履行供油义务，A电厂未提出反对。截止到2004年8月，双方对合同的履行未发生过争议，期间存在A电厂付款超过合同约定的5天的付款期限的情况，但B、C公司均未提出过异议。
2004年9月10日至13日，C公司向A电厂供应了最后一批6970.48吨的燃料油后，B、C公司不再向A电厂供油，10月27日，A电厂支付了相应油的货款。A电厂发函要求B公司继续履行合同，B公司复函因A电厂对2004年9月供应的燃料油未能按合同约定方式和时间付款，其延期付款达40天以上，在A电厂违约的情况下，B公司完全有权按照合同约定行使权利，决定是否向A电厂供油。
后A电厂将B、C公司诉至法院，要求二被告继续履行合同，继续向其供油，最终，法院认为C公司于2004年9月向A电厂提供6970.4吨燃料油后不再向A电厂供油的行为，即已经单方解除了合同，并驳回了A公司的诉讼请求。
【专家评析】
本案的系争焦点实际上涉及合同通过实际履行行为变更合同的认定、合同约定解除权的行使和解除权行使方式"通知"的认定。本文简化案例焦点，仅对后两问题做一评析。
约定解除权是合同解除权的一种，合同双方当事人可以在合同中事先约定，当条件成就时，合同一方或双方享有单方解除权。约定解除权属于形成权，其行使以合同约定的条件成就为前提，不需要合同相对方的同意，一经通知对方即发生效力。本案双方在《燃料油购销合同》中的相关约定就是典型的约定解除权条款，即将一方当事人的某种违约行为（未在按批次提油5日内支付油款，且逾期达到10天）作为另一方当事人得享有合同单方解除权的前提。因此，当A电厂就某一批次燃料油迟延支付油款达40余日时，B公司可以直接解除合同。法院对解除行为合法有效的认定无疑是正确的。
另一方面，合同法要求行使约定或法定解除权以通知到达对方为生效，并要求解除权在合理期限（除斥期间）内行使。"通知"作为解除合同的程序，对其的认定直接影响到合同解除的溯及力、对方当事人的异议期限等重要问题的裁判，但法律并没有直接规定"通知"可以采取的方式，本案的判决提供了司法实践意义上的指导价值，即行使合同解除权的"通知"并不仅限于采取书面文字通知的方式，如果能够从当事人的行为特征（例如表示不再履行合同）和当事人的其他回复中推断出当事人明确表达了"解除合同"的意思表示，也应当视为符合合同法第96条第1款规定的通知条件。本案中B公司虽然没有直接书面通知A电厂其要行使合同解除权，但B公司已经向A电厂发出《复函》，指出B公司对合同的履行是全面及时的，A电厂行为构成多次违约；并且B公司在9月28日以电话的形式告知A电厂其不再供油，电话和复函的方式明确表达了"解除合同"的意思表示，应视为通知。
法院的判决放宽了合同解除权行使的条件，有助于当事人从合同之不当拘束中摆脱出来。
【法条指引】
《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）
第九十五条法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。
法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》（2009年2月9日）
第二十四条当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。
最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（2003年3月24日）
根据《合同法》第九十四条的规定，出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在三个月的合理期限内仍未履行，当事人一方请求解除合同的，应予支持，但当事人另有约定的除外。
法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭。
