建安三年秋，镇东中郎将张辽以大将徐盛为裨将、诸葛瑾为司马攻略琅琊郡。
琅琊士族见诸葛家族的诸葛瑾率军而来纷纷开门投降，琅琊相萧建也在琅琊士族的劝说下向诸葛瑾投降。
旬月间琅琊郡便在江东军控制下。
琅琊之所以这么快投降，一是有诸葛家的名望，中原素传王玢屠戮士族提拔寒门学子，如今诸葛瑾都成为江东军的风云人物，可见王玢并不是对所有的士族都赶尽杀绝，只是针对保皇派。
保皇派死不死的，跟他们有什么关系。
二则程昱深耕这一代，他们的利益早跟程昱脱不开。
三者曹操所置的泰山都尉臧霸屡屡有对琅琊用兵的意图，之前萧建投靠刘备才逃过一劫，如今面对江东军及东莱军的前后夹击。
当地士族一说，他很明智的选择投降，大不了学陶谦去长安做寓公。
萧建举琅琊而降，可苦了臧霸。
曹操遣臧霸助牛辅攻北海，自己回兖州整顿兵马，由琅琊支粮草。
萧建降，臧霸后路被断，而牛辅跟北海程昱勾勾搭搭，每日装模作样的进攻，那糊弄人的样子连臧霸个外人都看不下去。
一旦粮草断绝，不用北海军反攻，臧霸就只能再钻回泰山做山匪。
臧霸向牛辅求粮，牛辅百般推诿。
臧霸无奈率军南下，臧霸刚走，青州就发生一件大事。
掖城。
东莱郡治所，东莱郡本治于黄县，程昱于黄县发家，后黄巾复起，程昱趁机吞下半个北海郡，迁治所于掖城。
“明公，好消息。”
程昱刚刚睡下，就被心腹小厮喊醒。
程昱勤于公务，除了休沐日回家，平时就住在郡廨。
“什么好消息？”
程昱看着满脸喜色的国渊问道。
国渊乃郑玄的弟子，程昱为东莱太守亦学朔方办学，重建稷下学院。
恰郑玄在家闭门研究经学，袁绍强请郑玄出山的使者被程昱强硬斩杀，便请郑玄出任稷下学宫祭酒。
郑玄正不愿出仕便答应程昱，只是稷下学宫名声太大，于是改名北海学院，以其弟子为主，北海学院顿时成为跟朔方学院、长安学院、江东学院、辽东学院齐名的五大学院。
程昱经营青州，大肆培养郑玄门下，举荐不少人做青州附近郡县的县尉、丞、长。
这也是诸葛瑾迅速拿下琅琊郡的主要原因。
同时也为程昱编织一张青州各地的大网，国渊便是这张网的一个节点。
“董卓已死。”
程昱闻言果然精神一震，道:“袁本初终于坐不住了，好！好！好！”
程昱连叫三声好，随即道:“告诉叔治依计行事。”
叔治，王修字，为牛辅军中司马。
董卓虽占青州，却一直不为青州士族认同，再加上袁绍以袁谭为平原相，臧洪为济北相，青州士族纷纷依附。
再加上董卓几次向王玢靠拢，王玢只是不收而已，王玢鲸吞荆益、西域时，袁绍还不敢对董卓下手，随即今年两帝共立，王玢治下西域、益州、江东接连出现叛乱，董卓又有向王玢靠拢的迹象。
袁绍当即下定决心除掉董卓。
董卓自离开雒阳后，麾下的关西士族都在有意的疏离他，没办法谁让他火烧雒阳、盗皇陵，这简直是十恶不赦。
袁绍趁机拉拢不少关西士族系将领如杨定、胡轸、董承等，董卓为了稳住地位大肆提拔亲自己的寒门将领如李傕、郭汜等，同时也疏离李肃等杂牌。
李肃自认劳苦功高又不离不弃，不料董卓到了青州竟然因吕布叛变疏远他，只给他一个闲职。
田景也因此欲跟王玢缓和关系得到闲置，田景在不经意间勾搭上辛评，恰巧辛评是袁谭的谋主，一来二去二人勾搭上，田景又说服李肃投靠袁谭，李肃又引并州系将领杨奉等投靠袁谭。
刘备得徐州，糜芳被围。
王玢决定在中原试试水，程昱趁机提出整合青徐势力，依靠南太行、沂蒙山区掌控沿海地带，连接辽东至江东陆上交通。
彼时江东未乱，王玢被程昱的计划打动，局部作战，辽东就能提供足够的粮草，还能将刘备、曹操的生存空间进一步压榨，何乐而不为。
于是程昱邀李儒秘密至北海，商议西凉军重回朔方体系一事。
李儒虽然是秘密离开却瞒不住田景这类有心人，袁谭再跟臧洪、辛评商议后，决定事不宜迟立刻启动计划诛杀董卓，将大河以北全部掌握在自己手里。
董卓退到青州后，每日只是吃喝玩乐，对政治不再感兴趣。
直到李肃率兵杀进后堂，董卓还不知其反，问道:“汝这是作甚？”
“特取汝首。”
李肃亲自一戟劈向董卓，董卓这才反应过来，忙将身边的美人儿砸向李肃，李肃竟然被砸的后退。
李肃麾下的并州军趁机一拥而上，董卓身体肥胖，行动不便，被并州军乱刃分尸。
董卓死，董承、胡轸等望风而降，北海以北的土地皆归袁谭。
袁谭又伪造董卓命令召牛辅回临淄，牛辅不妨被袁谭所擒，劝之不降，牛辅被杀。
袁谭立刻以董承等人为先锋南下，准备逼降李傕、郭汜等人。
程昱却先人一步，请李儒前往四人大营劝降，李傕等人看到李儒立刻选择投降程昱。
李儒却不甘心这么放过李肃等人。
在李肃等人劝降时，让李傕等人诈降，趁胡轸等人不备突袭，胡轸战死、董承趁乱逃跑，徐荣被俘。
程昱随即令李傕部南下，徐盛部北上，臧霸被困在盖县，在弹尽粮绝之际不得已投靠程昱。
于是程昱手握东莱、北海、琅琊、东海数郡，成立镇东将军府，为营州牧。
程昱在泰山东所向披靡，糜芳也打着张辽的旗号派兵南下，广陵各郡县皆传檄而定，只有刘备不知所踪。
糜芳趁机率部围下邳国，形势看起来一片大好，程昱的计划也完成大半，唯一不足的就是袁谭没有趁机进攻北海，而是全面防守整合北海以北数郡的势力。
王玢又无力跟袁绍、曹操全面开战，程昱只能坚守北海。
