“汉宫整肃”之后，曹操终于完全掌握住了汉朝的大权，再加上曹操将汉中收归汉朝廷统治之下，曹操无论从战功还是政权，都已经达到了顶峰。与此同时，曹操也感受到了身边“老一辈”人才的凋零。自从赤壁之战后，“大胡子参军”程昱闭门谢客，不再过问政治和军事事务；荀彧被自己逼死；贾诩也在平凉之战后，逐渐淡出了朝臣的视线，虽然他依然担任着“太中大夫”的职务，可是懂得自保的他已经渐渐的疏远了除司马懿之外的所有宾客；至于荀攸，也在“整肃”之后悄然离世。
至于曹操身边能用的谋士，恐怕只有刘烨和董昭两个人，原来身边的“内阁政府”突然间只剩下两位委员，曹操内心的凄凉实在难以用语言形容。于是曹操想到了从五官中郎将府抽调那个最不愿意任用的家伙入丞相府担任东曹属（副秘书长），一来委以重任，二来作为监视对象。
曹操获得汉中之后，看着自己手下的智囊团“濒临灭绝”，他自信，刚刚得到蜀地的刘备原本就是自己的手下败将，即使有诸葛亮这样的“名士”从旁辅佐也无法胜过他，又因为自己身边的将领也是十分疲累，所以他准备撤退回许都。
此刻作为随军参谋（职务仍是“丞相府东曹属”）的司马懿却提出了不同的看法，曹操虽然警惕司马懿的才智，可是对于人才的爱惜让他仍然放下对司马懿的芥蒂细细的听取他的意见。
“丞相，刘备用诡计俘虏刘璋，蜀中的人心还没有完全归附于他。此刻他又出兵征讨江陵，这个时候正好是击破刘备，收复蜀中的好机会。如果现在派遣士兵以示威慑，接下来益州就会震动，到时候我们再进兵相逼，蜀兵必然瓦解！”司马懿说道，“如果丞相此时不图取益州，待法正等人将益州本土之士尽皆说服，吾军再图之，必遭失败！”
“仲达，汝之意在反军令，汝可知军阀如山否？”曹操怒视司马懿道。
“丞相，得陇而望蜀，此乃汉世祖光武皇帝所以兴于洛阳也！得陇而不望蜀，则陇蜀俱不保也！”司马懿跪倒在地，对曹操解释道，“丞相乃当时之雄才，焉能不知其中道理？”
“仲达之意，我岂不知，然此事务须慎重。刘备身边有文有诸葛、法正，武有黄忠、赵云、魏延，诚如你所言，法正者，功利之辈也，而刘备之势盛，益州之兵强，故法正不生变节之志。吾等亦不足以攻克之，待蜀兵势弱，则法正必然变节也。”曹操说完，心里也在犯嘀咕，因为他对自己能不能活到“蜀兵势弱”那一天拿捏不准。
司马懿还想进谏，可是曹操摆了摆手，对司马懿说道：“汝之忠心，孤已知之，进兵益州，容后再议！”
司马懿退下之后，仔细的观察了一下朝中的局势，立刻明白了曹操的用意。曹操还是放心不下东南的战局。因为两年前的濡须口之战让曹军损失很大，所以曹操将战事的重点放在了合肥一线，为此制定了“先灭孙权后灭刘备”的战略方针。
在逍遥津，曹操手下的张辽以八百名士兵猛攻孙权的十万精锐，孙权方的将领陈武被当场斩杀，孙权眼看张辽如砍瓜切菜似的杀到了自己的主旗下面，登时便不淡定了。好在张辽没有发现此刻孙权所处的地点，孙权才得以逃到了附近的山顶。
张辽这一战基本瓦解了孙权对合肥守将的合围。孙权经过这一次失败，十分的不甘心，在召开军事会议的时候，孙权对手下的士兵说道；“张辽以八百名士兵击败我十万精锐，这件事情已经不是双方军事上的失败，而是关乎我江东存亡的事情了。合肥之战的胜利必须由我们赢得，子明、兴霸、公绩、叔朗、幼平、文珪、义封、休穆、宋谦、文向、承渊、公苗、子璜以及公奕全体出动，一定要将张辽生擒或杀死！”
孙权率领十四位将领向张辽发动攻击，张辽、李典、乐进率领着七千人和孙权的十万大军展开了战斗，孙权的十万大军竟然没有打败张辽的七千人的部队，这让孙权十分窝火，所以孙权命令上述将领分三路出击，然而这三路将领全部被张辽等人打退了。
孙权正要率军撤走，忽然身边掠过了一个身穿甲胄的曹军将领，那名身穿甲胄的将领看到了一位长着紫髯、狼狈不堪的大个子，便问：“孙权在哪里？”
孙权顿时放下心来，然后指了指自己的反方向，身穿甲胄的将领立刻飞马追去，孙权片刻不敢耽搁，骑马直奔自己的大本营，这一仗虽然没有大的损失，可是孙权率领的十万大军竟然被竟然被区区七千曹军部队打得七零八落，也算是非常可笑。
曹操在听说张辽的部下放过了一个紫髯老将的时候，内心是崩溃的。孙权的长相是碧目紫髯，所以曹操错失了一次可以灭亡江东的好机会。曹操再次审视合肥一线的战局，虽然张辽等人将合肥的围困解脱，可是仍然没有打到推进战线的目的，曹操叹息道：“生子当如孙仲谋，刘景升之子若豚鼠耳！”
孙权算是和曹操打了个平手，曹操在东南方面感受到了压力，他也深知征讨江东尚需时日，现在的当务之急是从刘备的军事压力下解决汉中归属问题。此时的曹操心里十分的复杂，即使他不想发兵和刘备决战，他手下的将领也会煽风点火般将东南未竟之事业转移到益州以作为补偿。
此刻的曹操已经被刘协封为魏王，眼下最要命的就是掌握着益州的刘备，因为虽然荆州也被刘备占据了三分之一，可是在曹操看来这三分之一的荆州将会成为日后刘备失败的起点，现在刘备占据的蜀中紧邻着汉中，如果汉中丢失了，那么自己短时间内是不可能在打进蜀中这片土地了。
于是，曹操令夏侯渊为汉中太守，曹休、曹真和曹洪率领虎豹骑参战；张郃为副将，率领徐晃、郭淮前往汉中征讨刘备。刘备则派出爱将张飞、赵云，虎将马超、老将黄忠，谋士法正、黄权，胁从雷铜、吴兰等人，和曹操的军团形成对峙模式。
战事一开始，张飞和马超率领雷铜和吴兰攻打下辩，张飞吞并固山，佯装要切断曹洪的后路，可是曹休识破了张飞的计策，在曹休的建议下，曹洪猛攻战斗力薄弱的吴兰和雷铜，导致吴兰战死，马超和张飞撤退。
一计不成，刘备又派遣陈式去攻打马鸣阁道，切断汉中和许都的联系，却被徐晃击败，陈式被迫撤走。看到手下将领不断失败，刘备亲自出击占领阳平关，与此同时，曹操在许都阅兵之后，在九月赶到了长安。
对峙了大约半年时间，刘备最终选择放弃阳平关，在定军山扎营，夏侯渊看到刘备在定军山大本营里，于是带兵前去抢夺定军山。深夜，刘备率领部队火烧了夏侯渊的营帐，情急之下，夏侯渊派遣副将张郃守东面，自己亲率主力部队守南面。
刘备调集一万多精兵分为十支队伍，猛烈攻击张郃，张郃率军和刘备打得难解难分；夏侯渊看到刘备的一万多士兵都是精兵良卒，因此从南面赶来救援张郃，刘备在此时则派遣老将军黄忠攻击夏侯渊，黄忠从山上杀了下来，直接奔向夏侯渊，夏侯渊和曹操委任的益州刺史赵颙一起被杀。
曹操在郭淮和杜袭的推荐下命令张郃暂时统领在汉中征战的曹军，张郃则驻守阳平关，以防备刘备的攻击。郭淮驻守在汉水岸边，刘备在夏侯渊被杀之后，准备攻击郭淮的部队，可是郭淮却决定“半渡而击”，刘备看到郭淮的布阵方式，没有贸然攻击。
曹操在三月时亲自带兵据守阳平关，可是他却将数千万囊粮草囤积在北山，黄忠向赵云请示去北山劫粮，此时的赵云担忧这是曹操使用的计策，所以和黄忠约定好期限。黄忠赶到果然中了埋伏，危急时刻，赵云赶到救出了黄忠。等到曹军追到赵云大本营门外，看到赵云的营寨里偃旗息鼓，怀疑里面设有伏兵，正在他们引军撤走的时候，赵云趁机发动攻击，曹军自相践踏，死伤无数。
赵云用“空营计”将曹操的几千人马打败之后，刘备派遣刘封去阳平关前叫阵，曹操痛骂刘备只敢派义子前来挑战，他调来曹彰应对刘封，间接和刘备对峙。于是两个月后，曹彰来到汉中，曹操则回到长安，暂且修养。
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