曹操等人到达长安，问钟繇长安战况。
钟繇道：“马超有八万兵马，目前驻军在临渭，夏侯渊将军领兵五万在陈仓驻扎，西凉骑兵，战斗力十分强悍，夏侯渊将军据城坚守，不敢轻易出战。”
曹操道：“八万兵马，嗯，不错，看来，凉州的兵马都被马超集结于此了，也好，省得我逐个去击破，马超不去占领安定，反而来进攻广魏，由此可见，马超并非有勇无谋之辈，我明日就率军前往陈仓，会一会马超。”
钟繇道：“我给丞相推荐一人，此人，对雍凉一带非常熟悉，并且，对西凉人的作战方式十分了解。”
曹操问：“噢？季常推荐何人也？”
钟繇道：“张既，张德容。”
曹操道：“原来是张既，难怪季常如此推嵩，德容确实是能力过人。”
次日，曹操率领一万兵马前往陈仓。
曹操到了陈仓，马超的大军早就在陈仓附近驻扎，陈仓属于扶风郡最西边的一个县城，该城设在一个大狭谷中间，易守难攻。
曹操问夏侯渊：“马超最近有没有来叫阵？”
夏侯渊道：“每天都来叫阵，又经常派骑兵袭扰我军周边，不胜其烦。”
曹操点点头，道：“看来，西凉军士气正旺，眼下还不适合与马超交战。”
张既道：“我已令人从长安运送大量的神臂弩过来，正好对付西凉骑兵。”
曹操道：“很好。”
郭嘉道：“西凉军人数众多，又骁勇善战，我军兵力不足，正面交锋恐怕会吃亏，需用计谋方有胜算。”
曹操道：“奉孝可有想到破敌之策？”
郭嘉道：“要想击败马超，并不困难，可是，马超被击败后，仍然可以退守西凉，到时再征讨他就变得十分困难，如今，当趁其大军集结在此，尽量将马超的主力歼灭于此地，如此，需要一个周密的计划才行。”
曹操道：“马超远来，不可能强攻陈仓在此损耗兵力，必定分兵前去攻打雍县，我当分兵袭击他后方才行。”
张既道：“马超袭击雍县，无非是想抄我军后路，丞相可分兵经散关而过渭水，袭马超之后，雍县比散关路程要远得多，所以，当马超到达雍县的时候，我军已经渡过了渭水，届时，我军两面夹击马超大营，马超得知大营被袭，必定率军回救，我军再于汧水伏击马超，则破马超必矣。”
曹操道：“好，就按此计而行。”
西凉军大帐中，马超，庞德，马岱等人正在议事。
马超道：“曹操将兵马驻于陈仓，此地易守难攻，我军远来，利在急战，不可在此与曹操对持，我打算分兵去攻雍县，你们觉得如何？”
庞德道：“曹操后方强敌环视，他比我们更急于求胜，我料，曹操极有可能分兵过散关，再渡渭水来袭我军之后，眼下，不如分兵去渭北，伏击曹操渡河之兵。”
马超道：“令明之言，甚是有理。”
于是，马超派庞德率兵两万前往渭北设伏。
果然，夏侯渊领一万五千人马，穿过散关直达渭南，渡河之时，庞德率军杀出，曹军大败，损失了两三千人马，夏侯渊渡河不成，只得率军返回陈仓。
曹操得知夏侯渊中了西凉军埋伏，脸色沉重，道：“倒是小看了马超。”
郭嘉道：“如今，可再次令夏侯渊率军前往散关，渡过渭水袭马超之后。”
曹操双眼一亮，连连点头，马上依计而行。
却说，马超击退了夏侯渊之后，留庞德守大营，自率三万五千人马去攻雍县。
夏侯渊再次率军来到渭南，在夜间渡过了渭水河，并派人飞速报知曹操，然后，率军直扑西凉军大营。
曹操得知夏侯渊已经渡河，便令曹洪引一万兵马前往雍县，曹操自率领两万兵马从陈仓而出，向西凉军大营杀去。
此时，西凉军大营的西南方升起了无数天灯，原来，曹操也令人仿制出了天灯。
西凉军大营虽然也是戒备森严，然而，对从天而降的天灯却是束手无策，此时，大营四处着火，西凉兵乱作一团。
庞德一边令人灭火，一边组织军队反抗，但是，曹军东西两面夹击，势不可挡，西凉兵被火烧得全无战意，死伤惨重，降者无数。
看到败局已无法挽回，庞德只好率领残军向北往汧县而撤。
次日天明，马超率军刚刚渡过汧水不久，就收到了自己大营被袭的消息，马超不敢再往雍县，便准备率军退回汧县，不料，在渡过汧水的时候，又被曹军伏击，马超兵马在汧水河边刚渡过一半，曹操大军已在汧水西面杀出，曹洪的人马又出现在马超后方，半渡之兵被两面夹击，后果那是非常的严重，特别是骑兵，最怕渡河遇袭。
西凉兵被杀得血流成河，纷纷跪地而降，马超率几百骑好不容易杀出重围，向汧县而去。
马超未到汧县，半路却遇到了庞德领千余骑迎面而来。
马超惊问庞德：“令明何故在此？”
庞德道：“我被曹军偷袭大营，只剩下这些人马，本想去汧县等孟起，却不知，汧县也被曹军占领，只好往东寻找孟起，不想，竟在止处遇到孟起。”
马超道：“我在汧水也遭到了曹军的伏击，几乎全军覆没。”
庞德道：“如今，凉州已经回不了，孟起有何打算？”
马超道：“我父亲在荆州，我本想去荆州投奔刘备，奈何，南面有曹军阻挡，我打算向西投奔张鲁。”
庞德道：“张鲁乃无能之辈，孟起若是投靠了张鲁，何时才有出头之日呀？”
马超叹了一口气，低头不语。
庞德道：“不如去并州投奔黄胜？”
马超一抬头，惊问：“黄胜？我与他从未有过交集，不知他是否会接纳我。”
庞德道：“孟起放心，黄胜一向求才若渴，并且知人善用，在西凉，多有人传颂黄胜之德，何况，黄胜曾经数次击败曹操，孟起要想报今日之仇，唯有黄胜才有实力与曹操一战。”
马超想了一会，问马岱道：“伯瞻之意如何？”
马岱道：“令明所言，句句属实，我也赞同前往并州。”
马超见二人意见相同，便道：“那我们就去并州吧。”
曹操击败了马超后，便派兵迅速占领了凉州，又收复了雍州西边的陇西郡，为了迅速平定凉州局势，曹操打算用怀柔的政策，安扶西凉各地。
张既却劝道：“西凉民风彪悍，一向敬畏强者，丞相当用严厉的法治，以震慑西凉，才无后顾之忧。”
曹操赞同张既的意见。
却说，马超等人一路向北，经羌胡之地进入并州。
赵云得知马超来投，出城数里来迎接马超，现时，赵云的名气比马超大得多，马超自然是受宠若惊。
马超向赵云诉说了西凉的变故，赵云唏嘘不已，并好言安慰了马超，又派人报知黄胜。
马超便在并州安顿了下来。
马超问赵云道：“赵将军，主公何时出兵中原？”
赵云道：“主公决定，明年开春，就与曹操开战。”
马超道：“好，出兵中原之时，超，愿为先锋。”
赵云微笑着道：“好，孟起忠勇可嘉也。”
黄胜得知马超来投，大喜过望，心想，曹操得了西凉，而自已未失一兵一马，就得到了西凉的许多人才，收获不输曹操啊。
而刘备得知马超被曹操所败，担心曹操率雍州之兵南下，打算派关羽率军两万去镇守荆北边界的魏兴郡。
诸葛亮道：“曹操迅速平定西凉，就是为了先解决后顾之忧，以乘出更多的力量去对付黄胜，观如今形势，明年开春，黄胜与曹操之间的战争就会开始，而黄胜必定会联络孙策，共同进攻豫州，曹操哪里还有余力指兵南下，届时，也是我军攻取南阳的最佳时期。”
刘备道：“军师觉得，曹操能不能挡得住黄胜？”
诸葛亮道：“从理论上讲，曹操是挡不住三面夹击的，毕竟，黄胜的实力，已经超过了曹操，再加上孙策和主公，更是对曹操形成了碾压之势，曹操要想立于不败之地，除非有奇迹出现。”
刘备又道：“曹操若败，豫州就会落入孙策之手。届时，又对我军南阳构成威胁，军师觉得，该如何提防？”
诸葛亮道：“孙策要占领豫州，绝非一朝一夕的事情，届时，主公就可以腾出手来，谋取益州。”
