话说，于禁领三万人马，占住险要，料定黄胜不敢强攻，等曹操大军过了河，自己再率军撤退。
清晨，刮着微微北风，于禁正在巡视着各据点。
突然，有士兵来报：“报，将军，青州军在山下摆下阵势，似是要攻山了。”
于禁来到高处一看，果然看到黄胜大军在山下不远，当然，还未进到曹军的攻击范围，于禁心想，自己居高临下，青州军要想强攻，必定要负出惨重的代价。
于禁道：“传令，全军备战。”
这时，于禁看到青州军前面的士兵全蹲在地上，不知道在干什么，于禁正纳闷间，不一会，无数天灯从山下徐徐升起，向山上漂来，看到这一幕，于禁暗想，山上草木并不是很茂盛，天灯应该不会造成多大损伤，便下令全军戒备，随时准备灭火。
没多久，天灯开始陆续掉落，有的带着火，而有的却是冒着浓烟，渐渐的，山上的草木开始着火，火并不大，但是，曹军士兵却是苦不堪言，因为这时山上已经是浓烟滚滚，曹军被熏得一个个泪流满面。
于禁终于知道了事情的严重性，而山上连水都没有，曹军一个个都用衣布等物捂住口鼻，但也是无济于事，很多曹军不顾将令，向南边山下而逃，于禁没法，只得下令军队从山上撤下。
黄胜看到曹军撤下山，便令部队快速穿过山道，曹军刚撤到山脚，黄胜已挥军从山坡上杀下来，青州军居高临下，势如破竹，曹军全无阵形，哪里还能抵挡得住，拼命的向南而窜，于禁用尽办法也挽不回败势，只得随乱军向南撤离。
黄胜领军一路追击，追到沭水河边，看到曹操大军正在渡河，不加思索，挥军便冲杀过去，曹军大队刚渡过去一半，见后面青州军杀到，惊恐地往桥上挤，无数曹军被挤掉落河中，原来，曹操令军队先将辎重搬过河，哪知后面的军队没有完全过河，青州军就杀到了河边。
夏候惇大声喝道：“不可慌乱，围令者斩。”并斩杀了几名想挤上桥的曹军士兵，军队才渐渐稳定下来。
然而，曹军还是难组织阵形来拒敌，青州军如虎入羊群，曹军被杀得惨不忍睹，夏候惇将身边的士兵组织成一个小列队，并令列队的人止住乱军，加入队列组成方阵，渐渐的，夏候惇身边的人越聚越多，组成了一个四五千人的方阵守在桥边，外围的曹军死伤无数，溃兵不顾一切地往河边拥，夏候惇不停地指挥部队止住乱军，于禁也来到桥边，开始收拢残军，虽然后面的乱军还是控制不住，但能过一个是一个。
然而，几万人挤过一道只有丈余宽的桥面，谈何容易，五万青州军很快就将外围的曹军吞噬，只剩夏候惇和于禁临时组织起来的一万人死守桥边。
黄胜令吕布和颜良各领三千重骑对曹军发起冲锋，曹军士兵无限恐惧的看着青州军重骑向自己扑来，一轮标枪过去，曹军惨叫不绝，接下来，数不清的曹军死在骑兵的铁蹄下，夏候惇与于禁顾不上部队，从桥上逃到了对岸。
黄胜下令鸣金收兵，不得渡河追击。
此时已到中午，河边遍地都是曹军士兵的尸体，空气中霓漫着浓浓的血腥味，清理了战场，黄胜令全军在河边上风口开始扎营，并让吕布领五千人守在河边，防止曹军拆桥。
曹操留夏候惇领一万人守在河河对岸，以防黄胜渡河追击。
夜晚，黄胜选出一千熟悉水性的士兵，分成两队，从上游和下游两处，让部分人拿着绳子一头先游过去，然后两边的人拉着绳子，让人带上行装抓着绳子游到对岸。
将近亥时，黄胜又令人在河边雷鼓呐喊，曹军迅速报知夏候惇，夏候惇率大队人马来到到河边，等了很久也未见青州军开始进攻，便恼火地收军而回，刚躺下不久，河对岸的鼓声又响了起来，夏候惇没法，只得又披挂率军而来，对面又没了动静，夏候惇明知是黄胜的疲军之计，却没有办法应对，被扰得不胜其烦，最后，夏候惇留三千人守在河边，三千人驻扎在半里之外，自己带四千人驻扎在一里之外，心想，如青州军来夺桥，三千人挡到后军支援应该没问题。
对面的斥候将情况报知黄胜，黄胜马上下令军队开始夺桥行动，二十青州军手持大盾，举着火把，向桥对面移动，弩手紧随其后。
曹军偏将当然早就发现了有人来夺桥，派人飞速向夏候惇报告，并开始组织防守。
双方的弩箭开始互射，而双方都有盾牌护着，伤亡很少。
很快，两军便短兵相接，利用狭窄的地形，曹军倒也能挡得住青州军的进攻，突然，曹军左右两边亮起无数火光，各冒出一队青州军，同时向曹军杀来，曹军人人惊恐，又不知对方人数多少，以为被青州军包围，再也无心坚守，纷纷向后逃跑。
等夏候惇率军来到，青州军已有数千人渡河，吕布率领三千人马，向曹军杀来，并一骑当先，直取夏候惇。
夏候惇自知不敌吕布，又不敢与青州军纠缠，生怕黄胜大军全渡过河后，自己想走都来不及，于是，两军未触及，曹军便向后而撤，吕布领的是步兵，追了一会便收军而回。
黄胜全军渡河后，又就地扎营，并不追赶夏候惇队。
次日，黄胜大军拔营起寨，继续向南开拨。
曹操大军奔波数日，到达司吾，这里已属下邳郡，过了司吾就是下邳郡的徐州城，司吾是小县城，曹操不敢逗留，也不敢留将驻守，因为不管留谁，就意未着谁是弃卒，于是，曹操率军继续向南，直奔下邳。
这时，曹操收到战报，说张辽已占领东海以西的丞县和都阳，对这一消息，曹操一点都不感到意外，但也担心张辽会继续南下，威胁彭城，彭城对曹操来说是命系所在，若是失了此地，那曹操将会被困在下坯，与中原大本营失去联系;虽然，以张辽的兵力来说，攻下彭城几乎不可能，不过，曹操为了安全起见，还是派于禁率两万兵马前往彭城支援，毕竟，张辽这个人，曾经给了曹操太多的‘惊喜’。
黄胜仍然是不紧不慢地追着曹军，到了司吾，见曹操直接向南，知道他是要入下邳，便派人占了司吾，又传令给太史慈，让他率军占领东海以东的厚丘城。
曹操到达徐州城后，觉得下邳郡粮草充足，徐州城高垣固，曹操打算在此与黄胜两军相持。
程昱对曹操道：“主公要是在下邳与黄胜对持，以下邳之坚固，黄胜定难攻破，只是，若黄胜先分兵占领吕县，再率军直取彭城，彭城若失，我等将与中原各地失去联系，届时，主公将何去何从？！”
曹操顿时惊慌起来，道：“若如此，我军危矣！但是，若弃了下邳，也等于放弃了广陵，两郡之地，就这样供手让给黄胜吗？”
蔡阳道：“主公，黄胜若敢去取彭城，主公就率领大军再次北上，夺回失地。”
众人对蔡阳的无知感到可笑。
曹操狠狠瞪了蔡阳一眼，蔡阳缩了一下脖子，低头再不敢出声。
程昱道：“主公，我军从下邳撤军，可将粮草财物带走，再将广陵、下邳两郡百姓迁往豫州，如此，就可以将损失降至最低。”
于禁道：“百姓同行，会拖慢大军行程，若黄胜趁机来追，如何是好？”
程昱道：“文则放心，黄胜向来爱护百姓，必定不会率军来扰乱。”
曹操道：“我当初兵入徐州之时，因一时之气，屠杀了许多徐州百姓，以至攻下徐州后，后续之事困难重重，如今若是再驱赶徐州百姓背井离乡，往后我再想踏入此地，徐州之人必定全民皆兵来对抗我军，此举诚不可为也。”
郭嘉道：“黄胜现在还不敢那么快就出兵吕县，如果真要退兵彭城，主公需尽快增兵吕县，再分兵占领沿途各处险要，方为稳妥。”
曹操道：“我要是增兵吕县，黄胜马上就知道我要去彭城，眼下，彭城是我军维一退路，又是豫州门户，此地万万不可失。”
一个月后，曹操率大军离开下坯，全军撤向彭城。
黄胜得知曹操弃了下邳而走彭城，感叹道：“曹操不在乎一城一地之失，以大局为重，此人，真不愧是当世人杰。”
吕布问：“曹操为何不坚守下邳，彭城两线，若如此，我军很难攻下其中一地啊？”
黄胜道：“曹操挡住了我军，只是守住了三郡之地，若是其中一地有失，则曹操将被困于此而回不了中原，他赌不起这么大的赌注，我军想要攻下彭城，也非易事，不过，曹操更担心我会联系孙策兵出庐江，对彭城形成南北夹攻之势，届时，曹操大军将陷入极其被动的局面，所以，曹操退守彭城，乃是稳健之策，其中原还有数州之地，失去二郡，无关痛痒。”
吕布道：“末将明白了。”
