曹操见连输两阵，再不敢斗将，准备下令军队推进。
于禁道：“主公，今日已不利于我军，不可再战。”
曹操道：“不战，如何能挽回士气，也试不到黄胜虚实，今日，无论如何，必须杀上一场。”说完，令旗一挥，大军缓缓而动向前推进。
黄胜看着曹军整齐的方阵，前面一排排大盾，长枪兵和刀盾兵交替排列，骑兵护着两翼，心中暗暗佩服。
黄胜令张郃与太史慈各领三千弩手护住两翼，同时牵制敌军两翼骑兵，吕布领二千骑和典韦五百精锐护卫护住中军，黄胜此时并没有下令军队前进，只是静静地等待敌军顾近。
曹操知道青州军强弩的可怕，不敢令骑兵进入对方射程内;此时，曹军步兵方阵早已经进入青州军弩手射程之内，但是，他们并没有受到任何远程攻击，曹军的方阵中也没有布置弓箭手。
当双方距离五十步的时候，曹操便下令方阵快速冲刺，想利用机动的优势攻破青州军前排防线。
就在这时候，黄胜下令两边弩手猛射，由于是快步跑，曹军原来密集的方阵出现许多裂缝，一些弩箭豪不客气地从中穿过射杀曹军士兵，前排马上出现多少缺口，曹军大将连忙重整阵形，前进速度也跟着一滞，黄胜又下令前军投出一轮标枪，接着向曹军突击，曹军刚吃一轮标枪，方阵前排还未完全整合，青州军已冲到眼前，并重重地撞在曹军方阵前排，曹操军队也是训练有素，在失利的情况下依然死死地顶着大盾，不让防线被攻破，这时，曹军的长枪从大盾的小孔中乱刺过来，刀盾兵爬到大盾上面跳入青州军阵中，但是，青州军前军几乎都是陌刀兵，曹军刀盾兵大多未跳到敌阵就被刺死砍伤，后排青州军又站在盾牌上投掷标枪，曹军刀盾兵马上举起盾牌防守，黄胜又下令典韦带精锐护卫穿插到前排，用三棱军刺击杀曹军前排大盾手，曹操也下令刀盾兵护住间隙。
黄胜见曹操防守严密，便下令颜良，典韦，武安国各带十几名精锐，攻击曹军方阵，以打开几个缺口。
在几名猛将的进攻下，曹军防线终于被攻破几处，典韦等将身先士卒，曹军士兵哪里能挡得住。
曹操见状，大惊失色，连忙派将领前去阻挡典韦等人，夏候惇与颜良相遇，乐进直奔典韦，曹纯与武安国战在一起，由于地方狭窄，大将的长兵器发挥不了多大作用，只有典韦的双铁戟此时正是恰到好处，乐进平时虽然也是作战勇猛身先士卒，但是如今对上典韦这个猛人，乐进就暗暗叫苦;夏候惇与颜良一时分不出高下，曹纯和武安国也是旗鼓相当。
黄胜又下令左右的太史慈、张郃二将出动，让弩手背起弓弩，抽出唐刀，向曹军两翼发起攻击，又让吕布领骑兵转到左翼，曹操想不到黄胜居然用弓弩兵来冲阵，见到黄胜军队的调动，便下令左翼骑兵分出一千骑冲击张郃的弩手，张郃早有准备，马上令弩手拿出神臂弩对曹军骑兵一阵猛射，神臂弩超远的射程使其成为对付骑兵的利器，曹军骑兵纷纷倒下，未冲到一半，一千骑已死伤过半，曹操再也不敢派骑兵出击，便让刀盾兵死守两翼，又从中军各调五千人到左右防守。
黄胜令太史慈、张郃二将领兵退回本阵，令吕布领二千骑迅速突进曹军右侧，曹军的步兵援军未到，吕布的重骑已经狠狠地撞上了曹军右翼，右翼方阵抵挡不住，队形被冲散，太史慈又复引弓弩手来进攻，曹军右翼渐渐抵挡不住，出现溃败。
曹操万万想不到这么微小的战机也会被黄胜把握，心中顿时有些不安。
郭嘉对曹操道：“主公，快下令撤兵吧！如此下去，我军将会损失惨重。”
曹操也知道情况越发对自己不利，便鸣金让军队缓缓后退。
黄胜看到曹军撤退，便令大军原地重整队形，并下令不得追赶敌军。
卫奂道：“主公，曹军已败，士气低落，何不下令追击敌军？”
黄胜道：“曹军虽然败退，但并不是溃败，曹操极会用兵，善于把握战机，我军要是追击，很难保持队形，曹操要是挥军反扑，则胜败未可知。”
黄胜看着曹军远去，便收军回城中。
沮授对黄胜道：“主公，曹操小败了一场，近几日不会来攻城，我料曹操会增兵缯县，眼下，当派人前往缯县支援张辽将军。”
黄胜道：“就派赵云率骑兵前往。”
曹操率军回到大营，忧心重重。
曹操对郭嘉道：“奉孝，黄胜深谐兵道，青州军又强悍无比，此次东征，恐怕困难重重。”
郭嘉道：“青州军装备精良，训练有秀，难怪黄胜能击败兵力十倍于已的袁绍。”
郭嘉又道：“若想战胜黄任孝，非用奇谋不可。”
曹操道：“奉孝可有良策？”
郭嘉道：“我现在还想不出有效的计策。”
曹操道：“我从来没敢轻视过黄胜，如今，却还是低估了他的实力，此人，当真是我之劲敌。”
