就在刘备为自己英雄无用武之地而烦恼之时，一场“天下响应、京师震动”的农民起义轰轰烈烈爆发了。东汉末年动荡的社会局势为刘备这种“有理想、有抱负、有追求”的社会底层发迹提供了广阔舞台。
灵帝即位之初的建宁年间朝政不修，冤狱遍及中国。他在公开卖官的同时设肆于后宫，（大生意要做、小买卖也不耽误。灵帝这是两手都要抓、两手都要硬！）商服宴饮，弄狗驾驴。视国事如儿戏！（关键不是教育农民，而是教育最高当局！）
各地疾疫肆虐，生民如陷水火。灵帝无力拯生民出水火，只好听之任之，做一天皇帝卖一天官，得过且过了。
东汉末年，儒家经学被最高统治者弃之如敝履，士子人权被当权者肆意践踏，人性扭曲的士人无法再起舆论导向的作用。对统治者失去信心的广大民众不再寄希望于腐朽的政府，纷纷谋求到儒学之外寻找新的精神支柱。于是，“罢黜百家、独尊儒术”的汉王朝佛教转盛、道家趁机而兴。
政府不作为，却不等于所有人都会选择袖手旁观！
很快就有钜鹿人（今河北邢台市）张角挺身而出，替天行道，他致力于解决百姓看病难、就医难的大问题，在东汉帝国内创立了覆盖面广、影响力巨大的全民医保系统。
张角自言得了仙人所赐《太平要术》一书，仔细研读之后创立了“太平道”。以救世主自居的张角在全国疫情严重的地区普施符水，借治病救人的机会广收弟子、信徒。
张角并没有什么高明的悬壶济世良方，办法说穿了也没有什么稀奇之处——信则灵！
痒了——挠挠而已。
先由太平师道作符祈祷，患病的人先叩头思过，类似于一个忏悔仪式之后吞食符水。病癒了是太平道的功劳，没有治好，是患者自身不诚的原因。（庸医杀人不用刀！历史有惊人的相似之处。后世亦有一些时代弄潮儿，在重拾张角的伎俩之后，做出了颠覆政权的大事业。）
然而，就是这个一招鲜，却在张角手中折腾的风生水起。经十年生聚，太平道信徒已经发展到数十万人，弟子遍及现在河北、河南、山东、江苏、湖北等地。为了方便管理，张角自称‘大贤良师’，将信徒分为三十六方，大方万余人，小方数千人。
眼见的信徒越来越多，张角的心理也发生了变化。他有了自己的政治诉求：决心建立属于自己的一个****政权，提出了“苍天已死、黄天当立，岁在甲子、天下大吉。”的政治口号。
张角提出的政治斗争纲领已经广为人知，却没有能引起汉政府的警觉。张角的信众中包括了许多的地方豪强、官员、宦官等，而且宣传的教义是行善积德，所以事情并没有引起朝廷的注重。
皇帝身边的奴才也成了太平教中人，张角的触角之长，确实令人叹为观止。各地方伪托黄老崇拜叛乱的情形此起彼伏，张角这样做不过是有样学样。他只是折腾出的动静最大而广为人知罢了。加上汉桓帝本身就尊崇黄老，上有所好，下必甚焉。见惯不惊的汉政府早已经变的麻木不仁，各地官员更是对张角大搞个人崇拜熟视无睹。
汉灵帝中平元年（184年）正是甲子年，眼见时机日益成熟，张角决定在这年的三月初五日统一发难。张角先是派出手下徒弟马元义调集四方信徒数万人向邺城（今河北临漳县）聚集，同时潜往洛阳城中与宫中的宦官信徒封谞、徐奉等人联系，打算里应外合，来个东汉版的“斩首行动”，然后从邺城挥师直趋洛阳，中心开花、趁乱一举攻陷汉帝国京师。
眼见距离三月五日一天天临近，首善之区一场有组织、有预谋的暴动就要祸生肘腋，事情却节外生枝：林子大了什么鸟都有！“太平道”数十万信徒难免良莠不齐，出一个甫志高式的人物也不足为奇。“太平道”数十万信徒中虽然只出了一个叛徒唐周，但因此带来的后果却是致命的。
唐周跑到洛阳城中告发了张角的叛乱预谋。
灵帝得到告密之后大吃一惊，在第一时间开始了亡羊补牢工作——国家机器高速运转，政府在洛阳布下天罗地网展开搜捕。主要首脑马元义还没有醒过味来被拿获归案，稀里糊涂地被政府从重、从快、从严施以车裂之刑。
如临大敌的政府本着宁肯错杀一百，也不放过一人的原则，一场声势浩大的严打活动在洛阳地区展开。白色恐怖与血腥笼罩在暮春的京畿，无数人倒在血泊中，其间不知有多少的冤魂命丧黄泉。
侥幸占得先手的汉灵帝不敢有丝毫大意，很快向天下颁布一则最高指示：全力缉拿主犯张角及其家人。
智者千虑，必有一失。“大师”张角看走了眼，一招不慎惹的无数人身首异处。
