从占领菲迪尼开始的对维爱的战争，是罗马人经历的最重要的战争。他们的未来决定于这场战争的胜负。他们借占领菲迪尼城之威，进而包围了维爱。维爱地势险要，易守难攻，罗马人投入了可能投入的所有兵力，花了几乎10年时间，大约在公元前396年，才攻到维爱城墙北边，占领了从这个方向进城的平坦通道的唯一隘口。这里还有一条灌溉农田用的重要水渠。水渠流经开阔的田野，在城墙下通过，流入维爱城。这是维爱城防守设施的一个不为人注意的却是致命的缺陷。罗马人利用这条水渠把一批战士送入维爱城，摧垮了维爱人的一切反抗，占领了维爱。维爱战争的英雄是克米勒斯，他是罗马军队的主要指挥官。他也是我们从正史上所知的没有传说成分的历史人物，正是他，在开始围攻维爱不久，就强迫罗马人连续服兵役，不间断地收庄稼，据说，还实行了常备兵军饷制，从而把战争推向胜利的终点。
占领维爱，暴露了罗马人极具残酷的一面。这个独立的文明城邦被彻底消灭了，要塞被摧毁，所有的防卫设施都被铲平，全部或大部分居民被迫移到他处，变卖为奴。这样严酷地对待一个被打败和占领的城邦是罗马历史上的第一次，也是以后罗马人大量同样罪行的开始。罗马把维爱城毁掉了，把维爱人变卖为奴了，却把维爱的守护神朱诺接受过来，作为自己的神，并在阿文廷山建庙祭祀。朱诺，过去也受到罗马人的崇拜，但和维爱人的崇拜不一样，她只是被作为朱庇特的伴侣而受崇拜，而在维爱，她是女皇，代表活力和青春，也代表政治和军事力量，享受着规模宏伟的单独祭祀。现在，她成了罗马的保护神。罗马人这种观念有点奇怪，朱诺没有庇护维爱人，为什么会庇护罗马人？
战胜维爱，对罗马人来说，具有决定性的意义。罗马的领土扩大了一倍。扩大的领土不是荒山秃岭，而是些由伊特拉斯坎人修建的道路连在一起的、有良好灌溉设施的土地，这些土地是罗马农民所渴望得到的，并将分给他们。罗马人根本没有要把这些土地分一部分给拉丁同盟诸城市的打算。维爱战争的胜利，使罗马去掉了前进路上的一个可怕的竞争对手，也使罗马人在国力上压倒了拉丁同盟。
4.罗马陷落：高卢人的毁灭打击
雕塑刻画了一个战败的高卢战士，为了不被敌人俘虏后受辱，先杀掉自己的妻子，然后自刎的情景。
不久，罗马人就遭到一次几乎使罗马毁灭的可怕打击。打击来自北方的高卢人。高卢人原住在中欧各地，说凯尔特语。公元前5世纪，有一部分高卢人，越过阿尔卑斯山，进入意大利的波河地区，掠夺并驱逐这里的伊特拉斯坎人。这部分高卢人后来被称为山南高卢。他们好勇善战，有着令人畏惧的军事组织和军事装备。他们的骑兵，骑在钉了铁掌的战马上，这种钉铁掌的战马是古代战争史上了不起的发明。他们的步兵则佩带有挥砍用的、锻造精良的宽剑。大约在公元前387—前386年，山南高卢国王布雷努斯率领大约3000名士兵，南下掠夺土地和财富。高卢人铁骑到处，有如摧枯拉朽，所向无敌，很快打到罗马跟前。罗马人派出了一支有1万到1.5万人的大军去阻击高卢人。这是罗马人第一次投入如此大的兵力，用于一次战役。罗马大军在距罗马城不到12公里的台伯河支流阿利亚河河边碰上了高卢人。罗马人虽在人数上占优势，战斗力却不如高卢人。罗马人曾令人生畏的携带投枪的重装备兵，在高卢人的骑兵和步兵面前，相形见绌。高卢人的骑兵更迅速，高卢人的宽剑也优于罗马人的武器，罗马方阵很快就被高卢人突破了，罗马军队开始惊慌溃逃，大部分战士被逼得跳入附近的河里淹死了。这场惨败几乎使罗马人没有保卫罗马的战士了。三天后，布雷努斯和他的军队攻进罗马城，大肆烧杀抢掠，城市的建筑付之一炬。这是罗马800年来第一次落到野蛮的侵略者手中，罗马永远不会忘记这次可怕的、令罗马感到羞辱的高卢人入侵。当时，罗马人唯一还没丢失的只有卡皮托林山的城堡。据说，高卢人乘夜色掩护，偷袭城堡。他们爬上一个山顶时，罗马人还在酣睡。危急关头，一群放在附近圣庙中的鹅突然嘎嘎叫喊起来，惊醒了卫兵，从而击退了汹涌而来的高卢人。高卢人对卡皮托林山城堡久攻不下，又传来他们自己在北方的领土遭到外敌威胁的信息，便在勒索了大量银两后，撤兵回去了。传说布雷努斯在用秤称量罗马人交的赎金时，罗马人怀疑秤砣有问题。他把他的宝剑扔进了秤盘说：“打败的人活该倒霉。”这句话后来在有关赔款和赎金的争论中，常常使用。高卢人后来还曾几次南下侵袭，却再也没有到达罗马。
高卢人的可怕袭击，罗马城的被毁，没有使罗马人灰心丧气，而是激励了罗马人去创造一个更新的罗马城，他们深感原有的、陈旧的、不堪一击的土壁垒已不能起防卫作用了。公元前378年，在维爱战争的英雄克米勒斯领导下，罗马人建筑了一堵环绕罗马的新城墙。新城墙由希腊人设计，用维爱的火山石砌成，厚3米，高7米，围绕的地区比旧城区要大得多。旧壁垒所围绕的地区只包括罗马七丘中的帕拉丁、凯里安、独自设防的卡皮托林、埃斯奎林、奎林纳尔和维米纳尔的一部分，新的城墙围地除七丘外，还包括阿文廷山以及和其连在一起的进行赛车比赛的大斗技场，面积超过400万平方米。罗马新城墙拥有意大利诸城市中最长的围界。
5.昔日同盟：打拉并用的手段
伊特拉斯坎人被打败了，不再是罗马人的竞争对手了，可怕的高卢人撤回去了。昔日的同盟者拉丁同盟现在就成了罗马前进路上的障碍了。由于罗马日益强大，拉丁同盟诸城市对罗马的感情也日益恶化。一些大的城市，开始宁要独立也不要与罗马结盟。公元前381年，拉丁同盟的塔斯库隆首先发难。面对塔斯库隆的反抗，罗马采用了一项对于罗马未来来说具有深远意义的明智举措。罗马人一改旧习，没有立即动武，他们提出：只要塔斯库隆同意和罗马合并，就给予其居民完全的罗马公民权，并保留它自己的城市组织自治权利。罗马开出的合并条件太诱人了，甚至可以说是不可抗拒的。塔斯库隆接受了，一个拉丁城邦就这样成了罗马的一部分。
罗马人这一举措具有划时代意义。雅典、斯巴达等希腊诸城邦从未有也不愿这样做。它们把公民权看作是高于一切的纯属本城邦公民的特权，决不肯把这种特权给予其他城邦的人，这种狭隘保守最终导致了它们的灭亡。罗马开明的、颇有政治家风度的做法与希腊人完全不同，成了罗马强大的一个重要源泉，使罗马的扩张得以稳步前进。罗马人之所以显示如此不同于希腊人的明智态度，突破城邦制度的狭隘性，一方面可能是由于罗马从一开始就不是纯粹的单一种族，另一方面也因为罗马人在公民权的认识上和希腊人不同。罗马人并没有像希腊人那样看重公民权。希腊诸城邦，特别是雅典，是真正实行主权在民、直接民主的，公民权的扩大会彻底破坏这一城邦制度；而罗马的主权在民和直接民主，有点有名无实，领导罗马的人不是公民大会，而是元老院。扩大公民权并不会影响元老院对国家的控制。因此罗马元老院能允许另一个城市也拥有罗马公民权。实际上，获得罗马公民权的其他城市的居民是很难来罗马参加公民大会享受参政权的。
当然，塔斯库隆之所以接受罗马的条件，是因为罗马的强大。在一个世纪前，罗马还是一个微不足道的不起眼的小城邦时，没有一个独立的拉丁城邦会受变拉丁公民身份为罗马公民身份的条件的诱惑，放弃独立，和罗马合并。现在，罗马的强大使拉丁人的感情发生了微妙的变化。罗马公民权对于拉丁人来说，是种保护，是种荣誉，拉丁贵族也因为和罗马贵族建立了亲密的关系而乐意接受这种合并。塔斯库隆和罗马合并后，很快就适应了罗马的新秩序，以至在以后的年月里，有不少塔斯库隆人当上了诸如执政官这样的高官。
不过，也不是所有的拉丁城市都想和罗马合并。罗马对其他拉丁城市也不像对塔斯库隆这样开明和宽容。一般地说，拉丁姆平原上的诸拉丁城市和罗马结盟更有利于罗马人。在同盟的名义下，拉丁诸城市要向罗马提供兵源和粮饷，而对罗马的军政大事却无权过问。这当然有点不公平。敌视罗马的态度在拉丁集团中扩散，一些拉丁城市经常和罗马发生小规模冲突。这种敌视和冲突，最终由于罗马把它的势力扩大到坎帕尼亚而发展成为一场战争。
坎帕尼亚是意大利最主要的平原，在拉丁姆南边。坎帕尼亚的主要城市，也是全意大利位居第二的城市——卡普亚，十分富饶，农业和古铜冶炼业都十分发达。卡普亚距海岸也仅24公里。公元前7世纪和前6世纪，它是伊特拉斯坎人的城市，后来，萨莫奈人取代了伊特拉斯坎人。萨莫奈人是萨宾人的后裔，他们从山区下到坎帕尼亚平原，不仅夺取了伊特拉斯坎人的卡普亚，甚至还从希腊人手中夺取了丘米城。不久之后，萨莫奈人就完全控制了坎帕尼亚城市同盟，他们驱逐了希腊人和伊特拉斯坎人，却学习了他们的先进文明和经验，成为一个独特的坎帕尼亚部落。大约在公元前343年，这个坎帕尼亚城市同盟受到了来自山区的萨莫纽姆人的入侵，在卡普亚的领导下，他们作出了向罗马求援的重大决定。罗马本来就觊觎这块富饶地区，便非常乐意地接受了坎帕尼亚的请求，派兵进入坎帕尼亚。
可是，罗马军队进入坎帕尼亚却引起了一系列连锁反应。罗马人不愿在离家如此远的地方作战，罗马军队在公元前342年哗变了。邀请罗马帮助的卡普亚也很快后悔了，并转而和拉丁人站在一起。拉丁人则把罗马人出兵坎帕尼亚看作是罗马人要从两面包围他们，开始公开与罗马作对。他们乘罗马军队哗变、军事行动快要流产之机，向罗马提出了不能容忍的要求：罗马元老院的一半元老和执政官中的一个，应从罗马以外的拉丁同盟城市中产生。罗马坚决拒绝了，战争随即爆发，史称这场战争为“拉丁同盟战争”（公元前340—前338年）。
这是罗马人所进行的最困苦的战争之一。罗马人面对的是昔日的同盟者拉丁同盟诸城市和站在拉丁同盟一边的坎帕尼亚同盟。和战斗力极强的罗马军团相比，拉丁人和坎帕尼亚人的骑兵，战斗力太差了。在距卡普亚不远的特赖费楠一役，罗马人大获全胜。坎帕尼亚动摇了，单独和罗马议和。罗马获得他们国家的北部地区。战争又进行了两年，拉丁城市一个接一个投降了。公元前338年，战争以罗马的胜利而告终。拉丁同盟解散了。拉丁同盟输掉这场战争的一个重要原因，是他们在面对罗马的强大军事压力时，不能互相支援、联合作战。拉丁人失败了，拉丁人的时代过去了，他们成了罗马的一部分。
6.因地制宜：百利无一害的政策
公元前338年是一个非常重要的历史年代。罗马人最终征服拉丁人在这一年，马其顿国王菲利浦征服希腊恰好也在这一年。不过，这两个征服的过程和结果都不同。征服希腊的是个人，是马其顿国王；征服拉丁人的是罗马国家或者说罗马统治集团。我们在正史中甚至找不到这次征服中罗马的主要功臣和英雄。菲利浦的征服延续了两代人，在他的儿子亚历山大时达到顶峰，建立了空前强大的地跨欧、亚、非三大洲的亚历山大帝国。但这个帝国在历史上昙花一现，随着亚历山大的突然去世，迅速四分五裂了。而罗马人却将他们的征服事业一步一步地扩展到整个地中海世界。
罗马对战败的拉丁同盟诸城市，采取了在古代世界绝无仅有的抚慰措施，显示了罗马对待被征服者的灵活态度和杰出智慧——除了残暴外，还有宽厚的一面。罗马人没有像对待维爱那样对拉丁人进行报复，而是以政治家的风度，根据各城市的不同情况，逐个进行安排。
对阿里西亚和另外三个靠近罗马的城镇，罗马人像过去对待塔斯库隆那样，给予他们完全的罗马公民权，罗马的领土因此扩大到1.2万平方公里，人口增至一百多万。
对提布尔和普勒尼斯特，罗马人采取了另一种安排，没有直接合并，虽剥夺了它们的一些土地，却仍让它们保持形式上的独立，它们过去和罗马的盟约也仍有效。
对其他拉丁城市，罗马人采取了第三种处理办法。在允诺它们保留以前地位的同时，只允许它们和罗马签约，而不允许它们互相签约。这类城市的男性公民被授予一种新的身份“没有参政权的公民身份”。这是一种不完全的半拉子罗马公民身份。他们没有公权，也就是说，他们没有参加罗马公民大会和在会上投票的权利（实际上，由于他们的住处离罗马太远，也根本无法去罗马参加公民大会）。但他们有私权，也就是说，他们有按罗马法律和罗马人签订协议和在不丧失父亲继承权的情况下与罗马人结婚等权利。
