巡幸
天皇幸于苍梧。杨秉谏曰：“臣闻圣辟不彻政而玩世，哲主不轻权而荒体，非有硕功骏烈铭诸人心，而可以观诸侯也。昔禹治水壤，区画万国，以镇民神，故巡狩诸侯，百姓若捧太阳之余光，瞻候云之润气。故临九河而颂禹烈，蹑会稽而怀禹功。夫先王之于巡狩，亦不得已，驱驰车驾，经越山川，祀之以岁月者，岂荒于游观哉！陛下龙飞，初躬勤于政，天下想太平之风。日食则赦，地震则省，此初政之勤是矣。安、顺之朝，贵戚怙宠以卖威福于天下，延及今日，海内愁困，相寻以兵。市无商贾，陛下则以为清净之治。饥民号泣，陛下不悟其奸，而高拱无为，以听其乱。又为巡幸之举，驻毕苍梧，轻玩万乘，涉不测之地，匮楚国之财，通奸臣之隙。而宫闱若垒，臣恐苍梧之云向陛下而增悲也！请圣驾还宫，以慰邦畿臣民之望！”天皇纳其言。
是岁，京师三辅地震。
洎曰：“危言激论，可为谏君之法。”
燕言
征君游古息国，寄慨焉呤。有燕憩于枯榆而言曰：“息国无君，吾子奚为此游也！”征君闻而怪之，乃叩曰：“汝燕也，何以能言”对曰：“吾乃桓、灵之鬼也，是为幽、厉。炎炎之室，其将颓乎！汝其辅诸侯！”言毕而泣，遂飞于冀州之墟。
征君语弟子曰：“其怪也若是，此亡国之象也，小子其识之哉！”乃以杯酒酹地而誓曰：“汉室不靖，奈苍黔何！燕言息国榆之柯，负君之灵，曰：‘吾乃幽厉，炎炎者倾，汝其辅之！’宪也狷介，不敢以征。天道悠悠，物有信然，其怪也耶其灵也耶若天假于言，灵假于物，宪敢不唯命竭股肱之力，以报所天！”
征君既作息而归，见郭泰立于庭。郭泰问曰：“子焉适而至暮也”曰：“甫钓于汝水之滨，乐而忘归，是以暮也。”曰：“然则子何为而有忧色耶？”曰：“不得鱼则乐，得鱼则忧。”曰：“子何以不得鱼为乐乎？”曰：“甫亦乐鱼之乐，而亦忧鱼之忧也。不得则纵，得之则烹，鱼乐于纵而忧于烹。今吾之忧，是鱼得其饵而吾得其鱼也，故忧。然则今之为士者，皆得饵之鱼乎？”郭泰笑曰：“子其纵矣！窥子之意，将王室以为壑，诸侯以为池，洋然纵之而赴于壑，是子以王室为忧乎！”曰：“微子不吾知也，子且休矣！”乃取琴而歌。郭泰喟然曰：“子之琴于斯也，其箕子《麦秀》之歌而托诸琴乎！”遂合榻，移日而去。
交情
李膺访征君于衡门，雪甚。道遇郭泰而问曰：“子得见叔度耶！”曰：“泰也以布衣交，安得不见！子以轩冕交，亦轩冕者谒之耳，安得见！”李膺有惭色，乃税驾于野，与郭泰乘蹇驴而造焉。有樵者临溪浣足而歌曰：“衡门之雪霏霏兮，有客袍。寒溪澹而无声兮，木落远皋。”二子闻而凄然。
时童子候门，见二子来，振衣长啸而入。征君及阶迎之，复见郭泰而喜，谓李膺曰：“甫久不见元礼也！”
李膺再拜而道曰：“膺以羁故，不能仰挹清范，戾也。久处僻壤，每闻令音，私自畅涤。往岁发使者，渎以咫尺之书，秽以不腆之馈，亦惟是梦寐以相达也。子何辞吾以馈，而报吾以书乎！”
征君答曰：“宪也闻之，贫者不报人以币，故辞于使，犹报也。夫馈甫以币，分君禄也。以君之禄而馈人，故亦以君之禄而完也。完禄而报书，均无得焉。宪之卜庐于斯也，春秋之期，有牲醪足以供祭；一日之餐，有蔬食足以为尝。昼则杜门，有琴籍足以为娱；夜则寄卧，有蒲榻足以为安。岂复余乎！夫受而不报，耻也。不能报而受之，亦耻也。故君臣以全义，兄弟以全爱，夫妇以全礼，朋友以全耻，古之道也。”
李膺曰：“膺也陋，不能测子之度，若汉室结难，虽整步之儒，咸效驱驰之劳；章句之士，咸奋铅刀之力，而况子之伟乎！”
郭泰隐几而卧，征君谓曰：“林宗已卜车于梦寐中。”泰应之曰：“圣轨贤辙，一行一藏。时哉，各努力也！”
是岁，梁冀作乱。
兵法
有巨盗攻冥厄之关，一郡大恐。居民遁逃，而无所归。贼有名司马龙者，力敌三军，勇冠百万，悬千钱千百步之外，箭九发而九破，以此擅誉。时群盗将陷关，司马龙曰：“吾闻郡有黄叔度，未可攻也。”乃结营于关外。
有司闻之，匍匐诣于征君之庐，以绮舆迎之。征君辞曰：“宪，汝南鄙人也。未尝入簿书之室，游刑罚之庭，是以不谙国家大议。盍访诸奉高乎！”有司诣曰：“征君，王佐才也，何足辞让！贱令不职，不能靖安土壤，使男女愁叹，父老奔走。群盗以杀掠为名，屯于冥厄，闻征君之贤，故未敢骤攻，而势已破矣。誓不往，是绝百姓以乘冠也，征君奚安乎！”遂行。
征君以纶巾玄服，乘舆至关下，谓诸将曰：“闻贼中有司马龙，其人勇而能射，所向无不残灭者。必诛之为利，若以计却之，犹开道而放熊，终为人患。夫靖一郡而贻患于他，胡可忍也，且以动王室！故以计死之者安，以计御之者半。”有司及诸将谢曰：“民之福也，敢问计安所出。”征君曰：“敌善射，则不可轻用其将。敌负勇，则不可轻用其卒。故兵家设机于虚实之间，是以决胜。夫敌之所谋者在内而不在外，吾之所谋者在外而不在内，此兵之所缘而虚实也。”诸将曰：“何谓谋在外而不在内。”征君曰：“试之。”
乃令壮士百人执戟守关，以文武四臣摄之。谕以兵情，间道而出，远近埋伏，骑卒游其间。令关吏登堠举烽，关外鸟雀皆惊，使贼众不疑伏兵在外。又令关下勿击柝，示以懈禁。
征君鼓琴帐中，司马龙闻之，笑曰：“此必叔度作闲态也，吾知其弱矣！”遂急攻关门。贼众曰：“关不击柝而鼓琴，此诈也，内必有伏，且勿攻！”司马龙曰：“吾闻黄君多谋，而默以《六经》为文，《六韬》为武。今吾众临关，彼优然鼓琴而戏敌，计诚诈也，且待其畔。”
征君谓诸将曰：“贼中矣，擒之何有！”复令壮士举烽火，后队伏兵亦举火应之，大呼曰：“救至！”贼众骇，亦举火以视。延烧空舍，火光烛云。征君令关内勿举烽。烟气昏惨，壮士守关者皆寂杳不喧，成列而不敢动。司马龙曰：“救至而内不应，吾料伏兵疲矣，救必惧而不逼！”遂跃马弯弓而前击之。其后队步卒且进且退，火遥不相接。欲勒马而归营，前队伏兵鼓之而起。司马龙横戈马前，向众呼曰：“得火尚可战也！”贼众乱，步卒与骑驰其后而袭之。司马龙失火不能战，自刎而死。贼众追及，见缨污血中，哭曰：“司马将军死矣，吾辈何以生为！”皆自杀。一郡悉平。
征君之是举也，不伤一民，不匮一库，而措汝南于枕席之上，可谓奇矣。君子曰：运筹帷幄，决胜千里，其叔度之谓乎！
祝颂
天皇封征君以慎阳之田，又以蒲轮玄聘之。
征君上表辞曰：“臣昧死言，向者<；豸干>；<；豸八>；之劳，奚补于社稷哉！以天皇之明，不察臣之菲劣，而听左右之誉，赐臣以慎阳之田，宠臣以蒲轮，荣臣以玄，窃以为礼遇之过也。昔者许由抗志于唐尧，务光执节于殷汤，二子者，亦遭际圣世而蒙隆礼殊锡之光，竟辞而不就，以穷困其身。天下不以尧汤为弃贤也，且有令名。臣贤非许由，智非务光，而有尧汤之遇，极宠锡之荣，以嘉菲臣！故草木落于待黄之秋，而衡门之蒿独茂；尘砾沸于会风之候，而寒谷之云不飞。亦以休风之宣畅，而圣情之凝郁也。臣实恧焉，是以荷日月之余辉，而流汗交襟，惕然而怖栗者，有以也。臣自揣不能从事于辅弼之列，而厕于吁弗之廷矣。臣愿天皇圣明，慎刑罚，躬节俭，礼儒臣，放佞人，以疏骨鲠忠言之路。容臣于草莽歌咏，鼓琴以扬仁风，击壤以鸣圣泽，此臣之所以仰祝于天皇也。臣北面稽颡，弥增感激，待命草间，无所逃遁。谨上表以闻。”
天皇深允其奏，然卒不能用也。是岁，命丞相以下讲《老子》于太清殿。匈奴寇雍、冀二州，南人叛。
去恶
梁冀之诛，征君谓袁闳曰：“甫闻去恶木者易，去恶根者难。”袁闳曰：“子何不效斧斤之力而去其根乎！”征君曰：“间者国家多故，典刑荡然。得意而迁善，虽忌忠而必赏；失意而渝怒，虽宠佞而必诛。薄赏厥忠，故厚诛之。薄诛厥佞，故厚赏之。异赏而同诛，殊劳而同辱，是贤、不肖淆也。夫淆不可以致士，淆则贤者难为清，不肖者难为浊，故贤者死于忧患，而不肖者死于安乐也。淆其臣，卒以自淆。淆主在上，则洁之在下，孰可致也！夫上林之材，非无恶木。清渭之流，非无浊波。有道之朝，非无佞臣，顾明王之驭耳。是以舜诛四凶，贤类显焉。纣戮比干，佞臣用焉。此皆不淆之主也。戮贤而近不肖，其过也ウ，犹可悔也。以贤，不肖而淆之，其过也辞，不可理也，故秦以淆而亡。慎到曰：‘得驭者谓其驳，失驭者逸其骥。’其是之谓乎！”
韩洎曰：“梁氏既诛，单超、徐璜、左、唐衡、具瑗等嗣乱其后，曹节、王甫之徒，恶浮于梁冀。五邪流衍朝廷，而党锢之难作。梁氏之诛，果何益于汉室哉！”
机论
韩王见征君。征君方耕而归，望韩王之轩，弃锄而隐之。韩王返国。他日又见，亲以币将于庭，征君乃就载以归，谋甫王室之策。征君是以不能辞于诸侯。
韩人有善奕者，以奕说征君曰：“子知奕之道乎？”征君曰：“不知也。”奕者曰：“吾与子奕之，可乎？”曰：“夫奕以机胜，以不机败。吾不能机，何奕之为！”曰：“子恶机而不奕，不知子之机过于奕乎？”曰：“何为其然也！”曰：“奕之机，虚实是已。实而张之以虚，故能完其势。虚而击之以实，故能制其形。是机也，员而神，诡而变。故善奕者能出其机而不散，能藏其机而不贪，先机而后战，是以势完而难制。虽然，此特奕之道耳。若机之流于众妙也，肆而渊乎！羲皇得之而画其卦，神农得之而艺其穑，轩辕得之而奠其兵，勋华得之而禅其器，夏禹得之在驱其泽，殷汤得之而陈其网，周武得之而奋其钺，苍颉得之而泄其文，女娲得之而炼其石，许由得之而洗其耳，仪狄得之而制其酒，造父得之而神其御，后羿得之而精其射，伊尹得之而负其鼎，公输得之而云其梯，宁戚得之而扣其角，伯牙得之而鼓其琴，老聃得之而守其谷，孔子得之而击其磬。昔有抱瓮者，恶桔槔之机而不用，然乌知抱瓮之为机乎！由此观之，天地万物皆机也。机其运于应物之所，动于无形之源乎！今子之出也，将以仁义为机，而运诸侯于掌上，铭兆民于轨物，经之纶之，弛之张之，吹之嘘之，若噫气之雄风，而解骇乎万窍。其机也如是，奕何有哉！夫圣人以仁义为机，贤者以礼信为机，谋士以术数为机，辩士以纵横为机。此机者，皆利于诸侯而显名者也。吾子其握圣人之机以游说诸侯，则汉室可举矣。当今之时，得机者显。得圣贤之机者，贵不可限。子翕而不张，亦何取于机也！盍奋而张之，噫仁义之气，而解众庶之郁哉！”征君曰：“吾将机乎！”
形势
征君说韩王曰：“夫诸侯之国有为天下枢者，莫如韩。韩固战国也，宛穰襟其东，大乘峙其南，武关亘其西，成皋镇其北，韩之形势，足以四面之敌，通诸侯之盟，而中临天下。呼则诸侯应，招则诸侯来，若长江盘纡于中，而九派之流为之争赴而下注也。以韩之壤地视诸侯之疆，孰广焉韩之人民视诸侯之众，孰勇焉以诸侯之誉望视贤王之声，孰美焉是三者皆无出于王之右矣。自大禹创业于夏，申伯受封于周，楚子设险于方城，秦人用武于南阳，故韩之国实英雄致王定霸之壤也。汉兴，凡南阳之势，远控乎西京，以为羽翼。新室翦汉，二雄割据，光武倚舂陵而发迹，更始临氵育水而建号，皆韩之南阳也。
贤王承九叶之运，当天下之枢，昭之以令德，修之以文武，畅之以礼乐，可以会盟诸侯，而光济王室。夫南阳，智士之所出也。贤王能折节下士，而选豪俊于南阳之众，与之谋国而靖民，以显其业，无使百里奚之事于秦，而范蠡之谋于越也。贤王据此而不图，臣恐天下之形替矣。夫拥成皋之固以为金汤，采析邑之铁以为剑戟，登鲁门之关以挥劲戈，过淮水之流以饮疲马，臣固知贤王之无功也。夫王室之盈虚系于韩，王室之强弱系于韩，王室之安危系于韩。王若不修德，则王室必虚，必危，必弱；王若修德，则王室必盈，必强，必安，自然之势也。贤王欲辅王室而不修德，是犹大舟之济江河而焚其楫也，其不能济亦明矣。此臣所以为贤王计也。臣布韦之士，蒙贤王二顾之殷，遇臣以不次之礼，是以披素露胆于贤王之前也。王其图之！”
韩洎曰：“此篇乃征君说诸侯王第一策。忠义之气，激扬慨切，蔼然于言外。其视战国苏秦、张仪之辈，真霄壤矣乎！”
灾异
桐柏山崩，淮水溃决，枣阳之民死者大半。韩王忧，命左右告于征君曰：“桐柏，韩之臣镇也。今崩，王室必有难，其若之何？”征君不答。左右返见韩王曰：“臣以君之命告于黄征君，傲而不应，是无礼于君也，请逐之！”韩王曰：“国有大咎而又逐士，寡人之戾益矣！是寡人不能恭，而使左右以寄命，能无傲乎！”遂命驾而见征君。
征君方鼓琴，韩王诣其馆而谓曰：“叔度其凉哉！何不吊寡人而乃鼓琴以娱也！”征君对曰：“臣闻之，国之修短吉凶卜于龟，士之兆卜于琴瑟。今臣之鼓琴也，始弹《白驹》，其声戾以杀。继而弹《关雎》，其声婉以和。臣故得礼于贤主也。请问何忧？”韩王曰：“寡人不德，不能举职于山川，遗戚王室，寡人是惧。敝邑三岁无稔，邑将为墟。今桐柏告崩，淮水溃决，以溺我人民，荡我禾黍，倾我庐舍。寡人虽象不能施号于敝邑，亦先君所封也。寡人是以邀福敝邑之山川，而天赐之以祸，何以示民！兹赖征君之明德，以庥寡人，幸毋弃也！”征君曰：“有是乎哉宪也未之信也，请与王观焉。”
遂涉淮而登桐柏。水溢于境者，方数百里。林不露巢，城不见堞。男女之尸，矫如巨鱼，被发而浮于波澜之莽。王叹曰：“自孔子观吕梁以来，未有此水也！”征君敛容而对曰：“彼犹得蹈水之术，今之蹈者，其无术乎！不然，何伤之多也！岂惟韩国之祸，王室其必有难乎！”
是岁，匈奴寇边。黑雾三日如夜。君子曰：“幽厉之气彰矣！”
问兵
韩王问兵于征君。征君辞曰：“臣礼乐之士也，不能以军旅对。”韩王曰：“寡人闻之，治世则用文，乱世则用武，用武之世，奚事礼乐哉！”征君对曰：“夫君子修文德于用武之世，寓阳道也，故百姓和而易霸。修武德于用文之世，寓阴道也，故王室备而易隆。今以用武之世而不修文，则诸侯皆雄，邻国无衅，何以树伯王之功哉！若以武，虽强弱殊效，而百姓之残均也。王何缓礼乐而急戎事乎！臣是以不敢对也。”
韩王曰：“昔齐桓陈师于召陵以声楚，而遂建九合之绩。秦王出兵于函谷以迎敌，而足收六鼎之形。孰非用武之明效哉！春秋战国以迄于今，谈兵者云集，角武者举。上则折冲于帷幄，下则覆军而杀将。当此之时，礼乐无有也。夫制敌者非揖让之化，强国者非威仪之容，故礼乐不可治于用武之世也，明矣。征君奚隐厥术而不以诲寡人欤是使寡人无奋也。”
征君对曰：“礼，兵之纪也。乐，兵之精也。其纪如梯，其精如醴。故礼以制其容，乐以导其气。列之以行伍，作之以金鼓，饰之以旌旗，明之以弓剑。节而后举，利而后动，故能克敌而定战。桓、文之兵昧礼乐，而犹足以节制，是以霸其身，而天下谓齐、晋能诸侯。若兼之礼乐而节制，奚翅乎霸！且贤王不闻有苗之格乎虞廷之舞，闻其干羽矣，而未闻以其兵也。岂有苗之悍不若今之胡虏哉亦干羽者乃有虞之所以为兵也。至春秋战国之君，以百姓为蠛蝾，以刀锯为金帛，苟有匹夫高枕而寐者，天下皆以为样。其残也如此，臣愿贤王之勿效也。”
韩王曰：“昔晋文之伯，不以兵车，而为诸侯之盟主，又纳天子以示义，伐原以示信，大以示礼，曹、卫、楚、宋，不劳而归服，是晋文亦礼让之主，而不黩于武，特未能乐焉。由此观之，岂惟节制之师哉！”
征君对曰：“召襄王于河阳者谁乎臣而召君，非义也。凌诸侯之盟，非信也。以此而号诸侯，非礼也。一举而三非，《春秋》责之，若桓公，其庶乎！以韩之疆，以贤王之风驭之，伯不足图也。乘是时而懈礼乐，虽用力十年，臣固知王之止干伯而已矣，且以后于晋文。夫晋文之伯，犹节制而当之以权也。今贤王之权在天皇，于王何有！若渊默而修德，则贤王之权归矣。”
韩王曰：“善。”
宠幸
韩王有玉壶紫英二姬，宠冠千宫。二姬闻征君之贤也，求韩王聘之。
征君见韩王于黄翼之楼，二姬隐于雕屏，窥而巧笑。征君谓韩王曰：“隐屏者谁欤？”韩王曰：“此寡人宠姬也，慕征君之令名，故隐屏而窥耳。”征君曰：“笑臣者谁与？”韩王曰：“即隐屏之姬也。”征君作色而对曰：“臣虽猥士，不能笑诸侯，而乃为二姬笑，臣何以宾于王乎！”韩王曰：“征君何固之甚也，寡人之愚妾不以一笑而辱征君。夫笑，妾妇之庸态也。征君以妾归之庸态而罪寡人之姬，何弗裕也。”征君默。
韩王乃命二姬出见征君，二姬又隐袖而笑。征君曰：“夫以王之二姬，犹能辱宪，况诸侯乎臣敢辞矣。”二姬寤其意，乃向屏而泣。征君曰：“二姬尚弱，是笑也，不以臣累，臣于其泣而见也。”韩王解容，置醴酒以宴之，命二姬奏乐于屏，五举而乐不奏。韩王又命之，二姬对曰：“妾恐辱征君也。乐之音重于笑，征君之辱亦重于笑，是妾有笑罪，君不命妾之赎而又重之，妾以为征君无所报于韩矣。”
征君曰：“嗟乎！二姬之用智，臣不若也。王能驭之，则韩国必强，不然，王其荒乎，何以能国。”韩王曰：“寡人命二妾奏乐，以征君无命，故惧而弗乐也，焉用智哉！”
征君对曰：“昔者周幽王之姬曰褒姒，美面不笑。然国之危也，卒由于笑，故诸侯之不可笑犹士也。今二姬之笑，有褒姒之所不为者，而反无周之危，故笑而知其侮，泣而知其弱，辞乐而知其智。”韩王曰：“寡人命之乐而罚之所达旦，何智之敢用也。”于是玉壶况瑟，紫英弹箜篌，以觞奉征君，酒激于地。征君曰：“臣不敢饮。”韩王曰：“何以不敢？”曰：“以贤王之尊，不能使二姬觞，反代二姬以觞臣，何王之自卑而崇宠也，臣故不饮。”韩王曰：“寡人命二姬觞，征君疑而不饮，寡人是以觞之，意者寡人取二姬之觞，征君又疑耶。取觞而饮，寡人亦唯是解疑于征君耳，岂崇宠而自卑乎寡人得二姬，实美而贞淑，又饰之以音。寡人是密非以偕乐也，而征君疑之，且以难使二姬怼寡人，是征君之捐过矣。”
征君辟席而对曰：“噫，王之二姬，臣实不知其美也。臣之所美与王不类，有名曰‘仁’，状若庆云，容若幽兰，藕若阳春。使之辅诸侯，则百姓怀之而颂，音作九夷，八蛮皆来朝。有名曰义，状若凛霜，容若青松，厉若秋宇，使之辅诸侯，则禁淫慝，诛暴乱，使盗跖可化为伯夷。此二姬者，臣之所美也。若王之姬，朝不过丝竹之奉，夜不过枕席之安，弛庶政，弃百姓，祸是以亡国。故珠玉为尘，锦炼为灰，绮幕镂床栖于浮云，宝瑟箜篌寂于烟露，富贵之乐于王，何有哉！王不宠仁义而昵冶容，臣窃以为贤王之蛊也。”韩王有惭色。征君辞酒下阶而出，韩王送于宫门，顾左右曰：“寡人今日得闻仁义之美也。”二姬怨而谗之。
智论
征君忧二姬之谗，复说韩王曰：“夫尺蠖蜉蝤同出于阳，而不为尺蠖之鸣；黄雀青蜓同翔于空，而不为黄雀之举；鲲鱼蝮蛇同潜于水，而不为鲲鱼之化。若此者，岂限于物力哉气使然也。故蜉蝤之安于默，蜻蜓之限于飞，蝮蛇之困于游者，彼亦乌知。尺蠖之鸣，黄雀之举，而鲲鱼之化也，唯不知，故以类群而不毒。是万物之淑慝，皆以无所知而能相安也。使其有所知则必慕，慕则必倾焉。惟人灵觉于物，故无大愚亦无大智，无大智故有知而不慕，有慕而不倾，有倾而不殆，有殆而不穷。穷则必复，若玄王素主之于凡庶。惟无所大知，是以贱而莫知其所以贵，贫而莫知其所以富，陋而莫知其所以扬，劳而莫知其所以逸，困而莫知其所以亨。变化若神，动静若运，凡庶惟君处，嚣嚣然以之尔矣。昔傲、象之于重华也，无大智，故得以靖而不夷；、虎之于仲尼也，无大智，故得以康而不陨；项籍之于高祖也，无大智，故得以兴而不复。虽德与智合，以光耀于天下而铭伟功，亦命使之然也，岂惟玄王素主之异于凡庶哉。今有愚夫，老于田野，与子孙守十金之产，而盗贼不攘其室者，亦盗贼无大智也。况于受命之主乎！
今贤王居必伯之国，受世昌之封，膏腴之沃壤七百余里，虽周之申伯邓侯未有若贤王之隆也。夫南阳虽封于先王，而实天之所赐，贤王欲乘而兴之甚易也。以贤王之明，而失可伯之时，是使齐桓晋文笑于前，秦孝公齐威王议于后，无乃弃天之赐而削先王之封乎。愿王恭礼天下之士，以结其心；远内嬖之谗，以清其志，则天下士必奋然乐为之用，而贤王之名尊矣。此鄙臣所以婉奕而长叹也。王其熟虑焉。”韩王曰：“善。”
谗说
二姬以计去征君，谗于韩王曰：“妾闻诸侯皆宁，则不可畜士以养衅；百姓皆赡，则不可逞志以求危。今王室无东迁之弱，藩篱无犬吠之儆，君何虑之过也。以君之贤，而安享大国，天皇之宠赐，日盈于君身，虽河间东平之宠，不能加于君也。君之仓廪，蓄以百万；宫室之丽，积以蜀青；玩好之器，来自绝国；钟鼓箫瑟之声，毕陈于前，妾得侍于君之掌下，以供娱乐，是诸侯之安富尊荣，亦莫有加于君者也。君享千岁之禄，而为终身之乐，以昌后胤，不亦善乎。今游说之士，不顾君之后胤而取耀于目前，非忠也。不忧王室之乱而勤王，以图伯谋不测之功，非义也，而且不智，是以磨舌于诸侯以要显，誉钓空业而为贤；进而若悃，退而若忧，得齐之情而泄于楚，得楚之计而通于秦。在路则御者争之而不耻，在国则顺者揖之而不顾。吐谭纵横，乍喜乍怒，似苏秦蔡泽之诡行也。以妾料之，不过假诸侯之颜色而求创于四方，岂能益人之国家哉，君速布令于国中，以屏游士之迹，且无潜于邻壤，是绝衅也。逐说而绝衅，则君与妾均是福也。幸无忽寿。”
韩王曰：“子素不昵，故说士不游于国。向者征君谒子而讽以汝二姬，故汝不忘畴昔之泣，而加恶耶。夫征君非囗舌之士也，其德足以馨于天子，其才足以宾于诸侯，其志足以澜于百姓，其谋足以安于社稷，不可恶也。予共亮于是，汝二姬毋佞。”
明年，韩王游云梦之山，与征君同车。二姬怨王，作别鸾之歌，歌曰：“双鸾游兮紫庭，朝兮春阳。凤举兮云梦，怅寂寞兮哀鸣。”歌竟，遂缢于宫树而死。
爱憎
韩王与征君游云梦之山，将游鹿台，韩王闻二姬死，谓征君曰：“咨乃命左右旋驾。”征君因问韩王曰：“王之归为二姬乎，不然何返驾而罢鹿台之游也。王若归则二姬生矣，臣不能从王以归，而待王于鹿台，可乎？”韩王流涕而道曰：“寡人不敢匿所爱也，寡人处宫，二姬不疏于侧，宴则忘酣，卧则忘梦，是二姬之事寡人，若影之附于形色。今寡人之出不谋，二姬以寡人是怼，遂哀歌而死，是寡人皆行阴雪中而不觉形影之离也。”征君对曰：王为云梦之游也，何不舍臣而携二姬乎臣以为王之忍也。”韩王曰：“寡人辟暑乎丰山，二姬进清冷之泉；寡人游丹水之上，二姬进丹鱼；寡人泛于伊洛，二姬进鲂鲤；寡人田于狼皋，二姬时雉羹，是寡人与二姬亦尝为此乐也。今云梦之游，寡人以征君在，二姬不得侍。二姬死，寡人虽有画眉之妾五七，卷髻之女二八，亦无以为也。”
征君对曰：“王以二姬之死，犹郁而戚，而继之以涕。今有贤者，为饭牛之歌，而不得君，死于国门之内，王闻其士之死，亦戚然而垂涕乎？”韩王曰：“然。”征君曰：“使王之游，既无从士，又无宠姬，王荒而弗返。士与姬怨，姬死于宫，士死于境，王闻之，将忧士乎，抑忧姬乎！”韩王曰：“士与姬皆寡人之腹心也，其生也偕乐，其死也偕戚，寡人奚择焉！”
征君曰：“夫从事于王者，内则姬焉，外则士焉，士必惧其谗，姬必憎其狷。由此观之，王之左右，士与姬不能并也。王命驾而游，姬在，为士者愤而死之。苟达于王，王亦能以宠士之情诉于姬而垂涕乎王虽忧士之死，必不向素憎之姬而涕也。夫涕哀之迹也，小哀则戚，大哀则涕，不可伪也。王之于姬，臣以哀而知王之戚，以涕而知王之信，何王之宠士不如姬乎。臣今从游于云梦之山，王以臣之故而舍姬，姬亦以臣之故而怨王，是二姬为臣而死也。不然，何王向臣而涕，有悔用臣之心，臣其危乎！”
韩王默然，良久而言曰：“寡人岂以二姬之死而遂谢天下士乎征君其无疑寡人也。”遂游鹿台而还。
论学
韩王好淮南之学，问于征君曰：“淮南之学，其博于孔子乎？”征君曰：“臣未之敢闻也。”韩王曰：“昔有东方之客曰无闾生，七岁而隽，读书于无闾之岳，容若处女，东人皆以为玉龟也。寡人觏之，问以学，其言曰：‘臣有淮南之学，而去其智则善矣。’是以寡人好之，夫无闾生学于无闾，必其以孔子为师也，而乃称淮南之学，可谓不博于孔子乎？”征君对曰：“无闾生即臣之弟子李玄也，今从臣于王之国。臣闻其以庖希之学孔子之道而宗之，若淮南则固蔑之矣。何取于博？”韩王轩然仰笑而堕冠曰：“征君果以无闾生为弟子耶寡人亲聘之以论古学。”征君曰：“王虽得无闾生不能用也。”韩王于是益遇无闾生。无闾生谓韩王曰：“王何忘臣之言乎？”韩王曰：“何为其然也！”
无闾生曰：“昔者，王以淮南之事问臣，臣曰：“淮南，汉之宗室也。读书三璧，文如贯虹，然卒以灭身而亡国。此非君臣之义不明也，由学博而贪生，智陋而昧时势也。若淮南之学，博而约于哀，聘而归于性，成章而润于质，则令名昭扬而可以帝汉矣。不然，亦足以延子孙而光辅乎汉室，于今犹赖焉。此臣之昔日之论也，而王忘之，非所谓善用其言者也。昔有越人行舟而遇低梁，望之乃石梁也，溢于潮梁，不没者三尺，舟不得进。越人凿其梁，力竭而毙，顷之潮涸。后有涉梁者又待潮而不进，有渔者曰：‘子何不逾梁而待潮乎？’若不逾梁而待，是使越人笑于梁，乌得为善用其舟乎今王用臣之言，而复为越人凿梁之计，谓其贤于鸱夷，而忽渔者之论也。臣窃惑焉。”
韩王附髀叹曰：“善乎，子之讽也，寡人将委心于子矣。”无闾生曰：“臣师征君，以二姬故，而王疏之，何也？”韩王曰：“寡人何敢疏征君哉，二姬失亡实戚寡人。子事征君，寡人亦不以子谅，又不能以子而谅征君，故寡人三陈宴而征君不享也。子幸教寡人，敢不勉矣。”
是岁，日食既，君子曰：“易明式微。”
难进
征君七日不见韩王，王谓左右曰：“征君以二姬之故，七日不临，何捐弃也？”左右告征君，征君答曰：“甫欲见王，窃恐王之心未解也。夫人之所交，其易合者必易绝，故孔子去卫。其难合者必不易绝，故宁戚曲干乎齐。而后相难易在君，士因之而洁名，以保身焉尔矣。虽然，夫贤士行一志也，亦视其所向而为之举。忧乐者，吾道之门也，故爱其士则不轻用其道，乐其士则不骤违其志。不轻用其道则士益尊，不骤违其志则士益忠。士益尊故宠有所不能移也，士益忠故谗有所不能间也。甫见王之蛊于前而哀于后，是耗气徇志之端也。耗气而未绝者，必乍明而乍忄昏；徇志而未匮者，必乍强而乍弱。此之谓失经，失经则政事不平，刑罚不当，天下士岂复有乐为之用哉所以鼓琴七日，而杜迹于王之庭也。夫君子虚以照物，弘以纳机，倜以出滞，公以应化，故能保其国家。今王之心度实有尼焉。召而后见，特或举二姬于心，况不召而往见，胡可畅也，得无恶乎！”
左右以其言复于韩王，王以牢享之。侍而问政，期月而韩国无冤民。有司廉，道不拾遗。楚人进罗氏之女倚风于王，王立为姬而宠之。
妖孽
征君游崆峒之山，见一老者祭一古冢，祝曰：“炎炎之室，其栋将颓，田为战场，奸雄啼。”
征君闻而怪之，命从者讯其故。时阴风南来，黄云夕暝，二老号哭，遂化为鸠，飞于岩木之颠。
从者匐匍而告，曰：“此何异也？”征君曰：“吾闻国将亡，听于神。今二老之谣，非人之言也。又化而为鸠，其怪也甚矣。夫九阳之穷也，依鸟而为鸠。鸠有利囗，是倾国之象也。由是观之，王室其将乱乎今外戚盛而主柄移，羌虏獗而皇威伏，赋敛急而颂声息，灾异虐而德音乖。云扰之祸酿于朝夕，可坐而待也。诸侯之贤者，及是时布德而施惠，招贤而下士，分禄帛于无告之众，以固怀其心，窥王室之动静而阴镇之。弱则单力而扶，危则倚名而举，诛戮爱臣，翦灭污吏。攘外夷而固中原，盟诸侯而定雄业，此诚一时之策也。今以韩国之势，乘而举之，若飘云之遇风，奔流之赴壑，孰能御之哉此二老所以号哭而寒心也。”言未卒，二鸠长鸣而逝。
征君顾从者曰：“昔子房受书于圯上之老人，而知汉赖以兴。余闻谣于崆峒之二老，而知汉因以亡，小子其识之乎。”
世子
韩王世子卒，征君哀其贤而哭之。左权周岑曰：“子哭世子也，为其贤乎？”征君曰：“然。”曰：“子之宾于韩，世子未有重焉，又弱而好音色，日与左右斗鸡走犬以为游狎之乐。此薄德也，子奚贤之。”曰：“韩王暑而求冻馔，世子以私财作冰室，取羹馔而藏之。既冻，乃进于王。韩王说，为之赋怀冰，美世子也。及世子卒，倚风去冰室而命筑镜妆之台，甫是以悲尔。”周岑曰：“子何不谏”曰：“玄也其在乎！玄也其在乎！”
贤妃
韩王梦二姬与之游，王惊。倚风侍寝，而抚曰：“君寐弗宁，何谓也？”王曰：“吾方与玉壶紫英游于香团，临翠华之池，二姬乘舟采荷而堕，吾是以惊。嗟乎！二姬死矣，犹与梦寐何婉娈也。”
倚风出帏，秉烛而谏曰：“妾以为君之梦，商岩也。而君云云，是二姬既死犹不爱君，况其生乎妾亦臣仆也，不敢以色误君，生不愿为二姬佞，死不愿为二姬游。君之明德，胡可障也妾今得幸于君，苟不自善，则天下亦必以妾之故而笑君，犹二姬也。妾闻二姬有固宠之过，有毁善之愆，而又有怨君之戾，以怨而死，何德焉今又蛊君于梦寐，妾以为君之思必深也。以是心而思士，其高宗乎妾昧死渎君，君其念之。”王笑曰：“吾有汝以佐内，征君以佐外，夫奚忧乎？”
倚风曰：“妾闻《关雎》之诗，何义也？”王异之，曰：“汝闻殆及此乎吾闻征君云：夫风始于《关雎》，基风化也。哀窈窕而不淫其色，思贤才而不伤乎善。以之风诸民而民化，以之和诸乐而乐隆，周之王业原始要终，罔非善也。是故《关雎》者，礼乐之原也。文王以懿睿之德，犹不自圣，惟后妃是求，以佐阳政。故正王宫而风天下，则文王之为也。吾诵《关雎》而思文王乎，事殷之心不渝于夫妇，而化洽中国，此所以为文王也。夫是之谓《关雎》。”倚风曰：“君奚不哀窈窕而思贤才乎？”王怒曰：“汝乌知吾之不哀而思也。”倚风顿足而言曰“二姬怨于君，而君哀之。其死也负于君，而君思之。妾是以谓君未能也。”王乃叹曰：“吾不谷，天赐以诤姬，是吾福也。”遂置酒作乐，命左右歌《关雎》之章，堂下，韩王与倚风抚瑟而和之。
王谓左右曰：“寡人无句践之耻，而窃有志焉。”乃酹酒于楹，左右皆觞之。谢曰：“臣不敢尽命也。”
是岁，韩国大稔。
诸侯闻韩王得懿姬，咸以千金购于四方如韩之倚风者。于是国人荐于市，农举于野，布令累月，馈美女者乘载于路。韩王闻之，笑谓左右曰：“寡人得罗氏之女，方诸二姬何如？”左右皆曰：“二姬美而未仁，若倚风则仁美兼之，岂惟倾韩之宫哉，虽吴越燕赵之产不能匹也。故诸侯咸以千金索其姬，必欲如君之倚风而后为美。是以国鄙之女有一目一眉之丽者，悉进于宫。虽然，如倚风者，臣未之闻焉。夫倚风，天下之宝也，而君得之，诸侯流闻皆慕君之咏《关雎》也，君亦唯是仪刑于宫阃，毋荒其色，毋耽其宴，毋淹其郑声以勤树公室，不亦显乎。且征君有颜回墨翟之贤，宾于兹国，诸侯若失重负。由此观之，雌雄之形决矣。况诸侯之富皆埒王室，求如倚风者易，而求如征君者难，君勿忽焉。何以明其然也昔者文王拘之时，凡迎纣之欲以释文王者，岂皆后妃之力耶，贤佐之谋不可诬也。君得倚风而委之宫，若国之大议必贤者佐于外，然后可。今君之得征君也，不能虚腹以下之，委政以隆之，坐谋以询之，使诸侯倚藩篱而观笑。此臣等所以不忘君之誓，而隳肝胆于前也。君有其国，而无其土壤，不可谓完，有诸侯之爵，而无其人民，不可谓贵。是势不在君，君安得而守之。王室将有累卵之危，苟一日谢于天下，又何所恃乎。周公之摄，非篡也，成王弱也；桓文之兴，非逆也，周室替也。故圣人权时而体运，岂能与绳墨之士同哉，君不可不熟计也。”王不听。
是岁，楚人求睦于韩，韩王问于征君，将以辞使以楚书，有盟意也。征君谓韩王曰：“诸侯相睦，礼也。礼不可失于诸侯，失则邻国之使不入于韩之疆矣。不入则韩必孤，奈诸侯何？”韩王乃享其使而报之。
嫡庶
韩王欲以倚风为夫人。庄白谏曰：“不可。夫先王因名以定分，使尊卑贵贱无相渎也。是故内有后妃缤御以佐内政，宣阴郁也。外有公卿大夫郎官之属，以赞外务，畅阳蔚也。故天子以诸侯为级，有级而后有序，有序而后有则，和斯交焉。故天子之于后，犹诸侯之于夫人也。聘以示礼，宴以示好，居正以示位，告庙以示宗，亲蚕以示勤，故能为天下母，诸侯亦然。礼有之曰，诸侯耕助以供粢盛，夫人蚕缫以为衣服，唯齐体于君。是以光佐于内，而致享于神祗也。由此观之，嫡庶者，礼之经也，不可乱也。故嫡有庶而无降，庶有宠而无隆，宠之以色则不可逾于恩，宠之以贤则不可渎于礼，夫礼名之防也。天子以礼防兆民，诸侯以礼防国卿，大夫以礼防家士，庶人以礼防身，皆所以防乎名也。渎礼则名溃，名溃则不尊，不尊则悖，悖则淫，淫则狎侮刑罚，而为天下辱，此国家危亡之形色也。昔桓公葵丘之会，曰以妾为妻，则伐之，非私典也，所以尊王禁也。今倚风处君之宫，执庶之职，贤闻诸侯，君之明亦孚矣。倚风美而有娠，君之宠亦孚矣。夫美而贤，端也；执庶，恭也。君欲一朝而隆之，无乃不可乎。执是名也，不足以为君重；而隆是名也，亦不足以为姬重。且以玷姬之名，累姬之美，而返誉于诸侯，即臣见韩国之日卑也，君其慎之。”
王不听，乃访于征君，对曰：“臣何必言。”韩王曰：“何谓也？”曰：“臣闻庄子谏王，是也。臣故不言。”韩王曰：“然则寡人为何如也？”曰：“以王之所为，子其晋文乎？”王悟而悔之。
夺嫡
征君见韩王，坐而论政，乃设五喻以动王。王喜而饮酒。倚风鼓琴于宫，学《关雎》之音。征君闻之，叱曰：“是琴也，始作有仁鸡之声，继而有此乔捕物之声，谁其鼓之，谁其鼓之？”韩王笑曰：“此寡人之宠姬倚风也。”征君曰：“然则何为而琴《关雎》之诗乎？”曰：“此其所嗜也。”征君曰：“不可，夫《关雎》之诗咏后妃也，亦惟后妃得而琴之。若倚风虽贤妾也，妾何得而述关雎乎下凌上，卑越尊，不可谓顺。臣闻倚风之好为《关雎》久矣，王以为贤，臣窃以为忧也。夫瑟以发音，音以昭志，志伏于内，则瑟之音平以和；志战于外，则瑟之音激以乖。今姬也有战志，王之夫人其将殆乎以姬之淑而播衅于瑟，非祥之征也。夫衅不可长，以宠而长衅，是玩百姓而渎诸侯，且以倍盟誓，王何利焉。王若从其所誓，则四鄙之诸侯皆欲无礼于王，而天下之谋士去矣。昔周之东迁也，犹依晋鄙以为固。今王室微弱，所望而依者，诸侯也。以韩之强，王将修政之不暇，而骤以一宠隳其纪纲，则千岁后王室卒不能向韩而依矣，何韩之大国而不晋鄙也。臣不佞，寄食于诸侯，亦视王之此举以为去就，弗敢阿也。”
倚风闻之，叹曰：“事不立矣。”征君出，有嬖人谗于倚风，曰：“以夫人之贤而处卑位，虽有懿德婉行不能范于国，窃为夫人惜之。今乘君之宠幸而弗自图，恐华落不再荣，而婕妤之怨踵矣。征君固贱士也，闻夫人之鼓琴而骤谏，彼将以二姬待夫人，耻孰孔焉。夫人欲得志于宫，必去征君而后可。”倚风曰：“君今听其计为之奈何？”嬖人曰：“夫人尚可为也。君尝与夫人宴碧华之池，夫人是时宜窥君之酣，而泣于前曰：‘妾处幽独，被日月之未光，得奉箕帚之役，举宫无闻言，妾何幸有此誉也。君亦不以妾之贱而残其宠，欲举妾有不次之恩，以为君重妾实菲薄，不敢仰手而承也。侧闻征君短妾于前，而结君之左右，君信以为谠，是妾罪也。然以君之明，不能照妾，而使为士者谤于道路，以伤君之明，君何以一妾而自累也。愿君赐妾以死，无使贤士旷于市朝，以为君辱，昔二姬之死，爱君也，不可谓怨。妾欲与二姬游于泉下，以观多士之集韩图也。’夫人以此说君，君必启前之心而去之，此坚宠隆爱之计也。”倚风曰：“然，计其中矣。”
明日，王果与倚风宴游碧华池，倚风如嬖人之言以诉。倚风泣，王亦泣，遂议立倚风为夫人，是岁，征君行。
