洛口溃败，梁军的全面攻势随之化为泡影，之前在淮阳、义阳等地如火如荼进行的攻城战被迫放弃，宿预、梁城这些小城也先后弃守。
邢峦和元英的人马分别占领了宿预和梁城，梁军主力沿着淮水一路向东撤退，已无防线可言，而魏军的后援部队还在不断赶来。元英马不停蹄地追奔到梁军的屯粮要地马头（今安徽怀远南），将城中储备的粮草悉数运往淮北。
几无损失地得了数十万大军的粮草，元英赚大了。消息传到建康，满朝文武反倒松了一口气，他们认为魏军运粮的举动是北撤的信号，应该不会再渡淮南下了。
朝堂之上的梁武帝却保持了清醒的头脑，说：“不对，此举必然是要进兵，先以运粮北上为幌子，放松我军的警惕。”战争远没有结束！他下命修缮钟离城防，并急令从梁城撤下来的昌义之带领三千兵马，进驻钟离，准备抵御来自北方的又一拨进攻。
梁武帝对于敌军的判断，非常准确，昌义之的守军刚在钟离城中整顿完毕，元英就从淮北卷土重来，几十万大军将南岸的钟离围了个水泄不通。中国历史上一场著名的攻防战拉开了序幕。
钟离城，位于今天安徽凤阳东北，是春秋诸侯国钟离的国都，到梁、魏对峙时已有一千多年的历史。复姓中有姓“钟离”的，便是钟离国的后裔，钟姓，也出自钟离氏的一支。春秋诸侯争霸，这里作为南北要冲，曾是诸侯聚会的地点。战乱时又有过霸王城、东鲁城的别名，相传项羽和鲁肃都修筑过此城，但已无迹可考。钟离城紧邻淮水的独特位置，在划淮而治的南北朝中期显得十分重要，钟离的西南是合肥城，东南的江东是建康，三个城之间的距离差不多，构成品字形。从钟离到建康，再无其他重要的大城，换言之，钟离若失，则魏军可以迅速挥师东南，饮马长江，兵临建康。钟离是南梁防线上的最后一道屏障。
在淮南沿岸几个重镇中，钟离城也是最难攻取的一个。离钟离不远的淮水下游，有两个比较大的小岛：邵阳洲和道人洲。邵阳洲较大，也更重要，连接北方的粮道必须经过这里；谁控制了邵阳洲，谁就控制了攻守战的主动权，而要在水军不占优势的情况下长期占据一个岛，何其之难？魏孝文帝那次攻钟离（参见《明主昏君》），就因为南齐军夺取了邵阳洲，而功亏一篑。
如何有效控制邵阳洲，保证攻城战的顺利进行，是困扰北魏君臣多时的难题。度支尚书邢峦深知其中窘境，对于攻打钟离很不以为然。宣武帝下诏让他领兵与元英会合，一起攻城，他却上表，认为“南军虽野战非敌，而城守有余；今尽锐攻钟离，得之则所利无几，不得则亏损甚大”，更何况就算直接受降，大军也没有足够的粮食守备，不如暂且收兵，寻找机会再做打算。宣武帝不听，催他进军。邢峦仍以士卒易疲、粮草不济、钟离天险、城无内应四条理由竭力反对，并指出如果真要进军，还不如出其不意，直接攻打江北的广陵，或许还有成功的可能。宣武帝屡催不得，只好尊重邢峦的个人意愿，用镇东将军萧宝夤替换他，与元英同围钟离。加上在北岸支援的平东将军杨大眼，仅集结在钟离附近的魏军不下四五十万。
以马后炮来看，邢峦是对的，不过他提出的观点不足以让战场上过于顺利的魏军打道回府。宣武帝恐怕忘了，这场战争的开端是南梁挑起，魏军并没有周密充分的作战计划，四五十万大军是接连几批援军叠加的产物；南梁的北伐计划虽然失败，但他们的反击能力不可小视，他们的最高决策者梁武帝，比南齐的几位皇帝都要高明不少。
梁武帝明白在城防上梁军处于绝对劣势，他派散骑常侍、右卫将军曹景宗率领二十万大军，从建康前往救援。这基本上是京城能够出动的全部精锐了。出发前，梁武帝命令曹景宗在道人洲驻营，等待其他各军的跟进。
曹景宗这个人，打仗厉害，但是贪婪成性，人品无法与韦叡相比。他不仅贪财，也贪功，一心想着要独霸救城的功劳，对于梁武帝谨慎再三的叮嘱不予理会。到达下游的道人洲后，他命援军逼近上游的邵阳洲，意图先期占领这个必争之地。
这时忽然天降暴雨，水位上涨，淹死了几个冒进的士兵。曹景宗无法行军，被迫退回到道人洲上，等待后援。（前一次的暴雨造成了洛口大败，这次老天总算帮了梁武帝一回）梁武帝闻讯大喜，心说天意支持我的作战计划，“破贼必矣”。
他又下令，命驻守合肥的韦叡前往增援，并受曹景宗节度。这一安排非常巧妙，从中可以看出梁武帝对手下的将领了解透彻。韦叡比曹景宗年长十多岁，但为人谦逊，淡泊名利，性格与好大喜功的曹景宗正好相反，两人又是同乡。以曹为正，以韦为副，既满足了曹景宗的心理，也发挥了韦叡的特长，是最恰当不过的将帅组合。
果然，韦叡收到诏令，立即日夜兼程赶到钟离城下，与曹景宗会师，心甘情愿地做他的副手，而曹景宗也对老大哥礼遇倍加。两人合作亲密无间，进驻邵阳洲，筹划决战。梁武帝在朝中得报，欣慰地赞叹道：“二将和，师必济矣。”
韦、曹会师是在天监六年（北魏正始四年，公元507年）的二月。魏军围攻钟离城，已经有四个多月，城内的昌义之以三千士兵死战百倍于自己的对手，居然没让魏军占得一点便宜，也很不简单。这一方面是因为淮水相隔，魏军主力多在北岸，几个月来一半时间在下雨，攻城的军队无法有效行动，另一方面昌义之确实是个守城的专家，艰苦条件下将守城的艺术发挥到极致，魏军攻城死伤近万。
魏军统帅元英很聪明，他吸取以前攻打钟离城的经验教训，并针对初春多雨的特点，变以往北方人不擅长的水路运输方式为陆路，在邵阳洲两边用木栅围建两座桥，连接南北，自己在南岸攻城，让杨大眼据守北岸立城，确保粮道畅通。宣武帝一度担心师久兵疲，诏他退兵，他反复上表强调“理在必克”（一定拿下），坚决攻城。
韦叡细致地观察了魏军在邵阳洲上的布置，破敌计划便了然于心，冷笑道：“魏人已经是我的盘中餐了！”曹景宗在邵阳洲尾建了军营，离魏军主力较远，韦叡就向前推进了二十里，挖长沟，搭鹿角，由善于用马步测量计算的专家级部下冯道根负责，连夜施工。第二天一大早，魏军士兵出营一看，邵阳洲上分明是一座武器精良、盔甲锃亮，军容盛大的梁军大营，一下子惊呆了。元英不敢相信自己的眼睛，对比自己造两座桥费了好些时日，他狠狠地用权杖敲着地，说：“韦虎莫非是天神！”
曹景宗又找了几个水性好的士兵乘夜潜水进入城中，接近绝望边缘的昌义之守军得知援兵来了，意志恢复了大半，有了继续守城的动力。
元英终于感到了可怕的压力，心高气傲的他不愿收回对宣武帝的承诺，临时改变计划，攻击韦叡的援军。韦虎虽然不好对付，但魏军人数和实力仍在梁军之上。他派出最为强悍的猛将杨大眼，要将韦叡一口吃掉。
杨大眼是仇池杨难当的孙子，骁勇无比，所向披靡，还曾亲手擒获山中的猛虎。因为在战场上总是圆睁双目，令敌军士兵胆寒，因此都叫他大眼。南朝人传得更奇，说他“眼如车轮”，人人怕他三分。元英让他率领一万骑兵，冲击韦叡的军营，是要利用他对于梁军的威慑，打破韦叡不可战胜的神话。
韦叡坐在小木车上，将两千辆战车结集在一处，排成车阵。杨大眼的骑兵很快围了上来，将车阵堵在中间。你韦虎纵是插翅虎，也管教无处可逃。
杨大眼正欲缩拢包围圈，才发现大事不好。原来韦叡在每辆战车上都安排了一只强弩，只等杨大眼的骑兵近前，便架起强弩，一时齐发。魏军骑兵的甲胄，抵挡不住强弩的威力，死伤无数，杨大眼的右臂也被射穿，败下阵来。
第二天，主将元英整顿军马，亲自挑战，韦叡指挥若定，从容不迫。魏军又连败两阵。堂堂韦虎，名不虚传。
元英还想有所打算已经来不及了。三月淮水暴涨，决战的一刻到来。韦叡装备与桥等高的大船，安排冯道根、裴邃、李文钊等人各领水军，沿淮而上，进攻邵阳洲。自己则和曹景宗兵分两路，分别进攻北桥和南桥。梁军以大船载人，小船装草浇油，放火烧桥。火攻是梁武帝预先的授意，韦叡和曹景宗两人执行得很出色。
火借风势，红光冲天，再加上梁军士兵一阵狂砍，淮水又不断涌起，桥梁和木栅统统被毁。两岸以及邵阳洲上的魏军一片大乱，烧死、淹死、踩死、砍死的，有二十几万，淮河两岸沿途一百多里都堆满了魏兵的尸体。其余无处可逃，困在岛上、南岸的士兵，集体崩溃，放下武器，跪地投降。元英单骑逃往梁城，北岸的杨大眼也烧营而去。钟离保卫战，是南朝几十年来未曾有过的胜利。
韦叡派人将胜利的消息通报钟离城内的昌义之。昌义之悲喜交加，什么话都不答，反反复复地叫着两个字：“更生！更生！”
“更生”意即复活，是绝处逢生的呐喊，仅这两个字，足以让人体会到这场胜利来之不易。
梁军满载战利品，凯旋而归，曹景宗与各位将领争先恐后报捷，惟有韦叡孤零零一个人走在了后面。这位令敌人丧胆的睿智长者无意与同僚们争功，他在生命最辉煌的时刻再一次选择了低调。不过史家还是把他记作这场战役的主角，《梁书·韦叡传》结尾评价他说：“邵阳之役，其功甚盛，推而弗有，君子哉！”
