3.科学管理原则
公司治理结构是公司制的核心。公司治理结构具体表现为公司的组织制度和管理制度。我国《公司法》按决策、执行、监督三种管理职能分设三种不同的机构，即股东（大）会、董事会（经理）、监事会，“三权分立”的领导体制可以保障公司决策的准确性、执行的统一性、监督的有效性。管理制度则包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段，也是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。 4.利益分享原则
公司是利益共同体，公司的利益是投资者、经营者、劳动者三方的共同利益。公司在一定程度上承担了社会责任。《公司法》明确规定公司必须保护职工的合法权益，职工有权依法组织工会等。公司的社会责任强调的是对其他利益相关者的利益保护，以纠正立法上对股东们利益的过度保护，从而体现出法律的公平性。
【案例评析】本案中，“永昌荣”与“喜洋洋”作为关联企业的两公司，投资者、经营地址、电话号码及管理、从业人员完全相同，实为一套人马、两块牌子，必然导致两公司缺乏各自独立意志而共同听从于谢某。因此，有确凿的事实和理由认定两公司之间存在人格混同。现“喜洋洋”徒具空壳，无力偿还数额巨大的众多到期债务，而“永昌荣”从未开展业务活动却有数百万元的资产，足以推定谢某操纵并利用关联公司之间的财产转移来逃避债务。被告谢某作为“喜洋洋”和“永昌荣”的惟一股东，无视公司的独立人格，滥用其控制权，挪用公司资产归个人使用，致使公司与其个人之间财务、财产均发生混同；而“喜洋洋”和“永昌荣”之间的混同情况则更为严重地背离了公司法人制度的分离原则，因此，应认定谢某、“喜洋洋”和“永昌荣”三者之间存在人格混同。如在本案中仅追究“喜洋洋”的责任，则作为善意相对人的原告将无法或可能无法实现其债权，不符合诚实信用原则和公平理念。因此，应当对“喜洋洋”适用公司法人格否认制度，要求谢某和“永昌荣”承担连带责任。
第二节有限责任公司
一、有限责任公司的概念与特征
【案例讨论】1994年5月，甲、乙、丙三方准备出资设立一有限公司。1994年6月14日，3人共同签订了《发起人协议》，约定公司资本全部由三方股东认缴，其中甲以货币30万元出资，乙以办公用房作为出资，而丙本准备以劳务作为出资，但在查阅了《公司法》后了解到，不能以劳务出资，故改为以非专利技术作为出资。但在验资时，丙未能向会计师提供承诺在公司成立后转让非专利技术的承诺函，故最终该项非专利技术出资未得到认可，丙只得改以现金出资5万元。但丙同时与其他股东约定，一旦公司成立后，公司应聘请其作为公司的技术总监。公司成立后，丙如约成为公司的技术总监。2000年，丙提出要将其所持有的全部股份转让给丁，但甲认为丁并不熟悉公司所从事的行业，无法如丙那样为公司服务，故不同意向丁转让股份，并提出由其购买丙所持的股份。最终，丙所持的股份由甲购得。问：
1.怎样理解有限责任公司的人资两合性？
2.设立有限责任公司有几种出资方式？
有限责任公司，亦称有限公司，是指由符合法定要求的股东依法设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。与其他企业形式相比，有限责任公司有如下特征：
1.股东人数的限制性
对有限责任公司的股东人数，许多国家的公司法都有下限和上限的规定。对有限责任公司的股东作出最高限制，是由于有限责任公司是一种人合兼资合的公司，股东人数不可能太多。因此，我国《公司法》第24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。另外，从公司实务来看，一人公司已大量存在，且很难避免，同时考虑到一人公司设立比较便捷，管理成本比较低，实际需要比较迫切，因此，我国允许设立一人有限责任公司，这也有利于经济发展和促进就业，故我国在2005年修改《公司法》时，取消了对公司股东人数最低的限制。
2.股东责任的有限性
相对于个人独资企业和合伙企业来说，有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司负责，股东对公司债权人不负直接责任。
3.公司性质的人资两合性
有限责任公司的性质介于股份公司与无限公司之间，因此，它兼有资合与人合的色彩。其资合性表现在，每个股东都必须出资，不出资的人是不能成为公司股东的。然而，当一个人仅有资金可出，而与其他出资人不存在任何信任关系时，是不可能被接纳为公司股东的，因为其他人会怀疑他的目的与动机，担心他的加入会影响公司日后的正常经营。因此，股东之间的相互信任及良好关系是公司得以成立的又一重要前提。
4.公司运作的封闭性
由有限责任公司的人资两合性可以推出，有限责任公司通常是股东基于相互信任而联合起来出资组建的，具有一定的封闭性，股东不能随意转让出资，公司的财务也不对外公开。
5.公司机构设置的灵活性
有限责任公司性质的双重性，决定了有限责任公司从规模上说多属于中小型企业，从而使其内部组织机构的设置，无论在立法上还是在实务中，都呈现出一定的灵活性，公司的权力机构、决策机构及监督机构的设置及职权的行使，可由公司依其规模及实际需要而灵活决定。
二、有限责任公司的设立
纵观世界各国的公司发展史，公司设立的立法体例大体经历了自由设立主义、特许主义、核准主义、准则主义的过程。在我国，有限责任公司的设立，除其他法律、行政法规有特别规定以外，原则上采用准则主义。
（一）设立条件
《公司法》规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
1.股东符合法定人数，即不超过50人
2.股东出资达到法定资本最低限额
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
3.股东共同制定公司章程
公司章程是公司自治性文件，规定公司组织与活动原则，表明公司的名称、设立宗旨、经营范围、注册资金、组织形式、内部机构设置、股东的权利义务等。设立公司必须依法制定公司章程，公司章程必须采取书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名、盖章后才能生效。公司章程应当公开。公司章程生效后，其内容具有相对稳定性，不得随意变更，修改、变更公司章程后还要进行变更登记。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司名称是一个公司区别于其他公司的标记，是公司人格的具体体现。公司名称具有排他性，在一定范围内，一个公司只能使用特定的经过注册的名称，该名称属于知识产权的范畴，与企业的注册商标一样是企业拥有的无形资产。公司的名称应由公司的类别、公司注册机关所在地的行政区划、公司所属行业或经营特点、商号四部分组成，如“四川长虹电器股份有限公司”就是一个完整的公司名称。
有限责任公司的组织机构通常包括股东会、董事会和监事会等公司内部权力机构、执行机构及监督机构。但规模较小或股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会和监事会，而只设1名执行董事和1至2名监事。
5.有公司住所
公司的住所是公司经济活动的中心，公司以其主要办事机构所在地为其住所。公司主要办事机构是指公司主要的经营管理机构。公司可以有多个营业场所，但只能有一个住所。住所在法律上有很重要的意义，它是营业所生债务的履行地和接受地，是决定对公司进行司法管辖、商事登记管辖和税收管辖的依据，也是民事诉讼司法文书的送达地。
（二）设立程序
有限责任公司的设立程序较为简单，主要有以下步骤：
1.发起人发起
除国有独资公司和一人有限责任公司外，发起人实施发起行为时，通常都要先签订一个发起人协议，以明确各自的权利、义务和责任。
2.制定公司章程
制定公司章程是设立程序中的重要一环。全体发起人应依照法定要求并结合拟成立公司的具体情况制定章程。章程的内容不仅要合法，而且应尽可能全面并具可操作性。
3.申请公司名称预先核准
4.缴纳出资
公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
5.验资
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
6.经营范围或行业涉及审批的应报政府有关部门审批
7.办理设立登记手续并领取营业执照
股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。公司登记机关，即各级工商行政管理部门，对公司设立登记的申请进行审查，对符合法定设立条件的申请予以登记并发给营业执照，否则不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
8.公告公司成立
9.签发出资证明书
出资证明书是证明股东已缴纳出资额的文件。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并由公司盖章。
【案例评析】本案中，丙原计划以劳务作为出资，这不符合《公司法》的规定，故最终只得以货币出资。这明显不同于合伙企业。合伙企业中的合伙人可以以劳务出资，只要各合伙人对此达成一致即可。究其根本，即在于有限责任公司的对外信用基础除了股东个人信用外，还在于公司的资本信用，而合伙企业则完全在于合伙人的个人信用。此外，丙在转让其出资时必须取得其他股东过半数的同意，且甲根据《公司法》的规定行使优先购买权，阻止了丁成为公司的股东，这充分体现了有限责任公司的人合性质。有限责任公司往往较之股份公司更强调股东之间的相互信任，在股东直接参与公司经营时，往往更强调股东间的信任与合作，因此，股东意欲转让出资时，其他股东可以通过对优先购买权的行使，防止他们不信任的其他人介入公司成为新股东。
三、有限责任公司的股东
【案例讨论】1997年，某商场经过企业改制成为有限责任公司。在改制时，公司有部分职工根据自愿原则在该公司投资入股。首届股东会会议选举王某任董事长兼总经理，刘某任副董事长。2001年5月11日，王某在未召开任何董事会会议的情况下，以董事会的名义下发了退股公告，大意为“经2001年5月11日董事会会议研究决定，入股的在职职工退股60%，内退职工退股100%”。公告下发后，许多职工向公司提出抗议，要求公司董事会撤销该退股公告，未果。于是，股东刘某（副董事长）和李某（监事）受84名职工股东的委托，以公司董事长王某为被告，以王某的行为违反公司章程为由，请求确认公司2001年5月11日的董事会会议决定无效并要求赔偿损失。法院经审理后认为，股东依其出资而享有股东权利，该种权利不得由董事会作出决议而取消，并且公司章程也未规定职工股东在一定条件下负有退股的义务，遂判决确认公司2001年5月11日的董事会会议决定无效。问：
股东权利的内容有哪些？如何保护股东的权利？
（一）有限责任公司股东的概念
有限责任公司的股东即公司的出资人。在公司获准设立之后，各出资人即成为公司的股东。在我国，除国家有禁止或限制的特别规定外，公民、法人、国家以及外国投资者均可成为有限责任公司的股东。但当国家成为股东时，应通过国家授权的部门或者机构进行。
（二）有限责任公司股东的权利
公司股东依法享有分享资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体来讲，有限责任公司的股东享有如下权利：
1.股东有权查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
2.股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
