隋军大营，驻扎在战场外不足十里的地方。
这里地势相对开阔，靠近渭水，便于取水。阴世师率兵出营鏖战，留下的士兵尚有五千余人，其中三千人是老弱病残，作战能力不强，不过还有两千余人，用来守卫大营，已经足够了。
按照阴世师的估算，杨复生的兵力严重不足，沙场鏖战，杨复生只可能全力以赴，哪里还有多余的兵力来偷袭大营？所以阴世师认为，这么多人留守，已经足够了。
大营四周，阴世师早就派人查探过了，绝对不会有李秀宁的埋伏，又或者是挖掘了地道之类。毕竟，他在杨复生身上吃的亏，已经有好几次了。阴世师的想法没有错，但他少算了一件事情，那就是杨复生赶来支援的时候，并非是倾巢而出，武功县尚有数千兵马，由秦叔宝、罗士信两人率领。
当阴冷被梁建方、秦叔宝等人联合击败之后，秦叔宝、罗士信就按照计划行事，两人各自带兵，昼伏夜出，朝着司竹园赶来，随后埋伏在山中，静待时机。
想要攻破隋军大营，硬攻显然不可能，但好在秦叔宝、罗士信两人有桑显和的配合。两人带了少量的兵马到了隋营外，秦叔宝在外埋伏，等待时机，罗士信率领十余人上前，利用桑显和的信物，骗开了大门。
守营的隋军没有想到这些同样身着隋军铠甲，甚至还知晓隋军军令的十余人进入军营之后，大肆砍杀起来。一时没有防备，被砍伤了七八人之后，迅速组织了一批士兵赶来围攻罗士信。
罗士信带着的这十余人拼死挡在军营门口，等待秦叔宝的支援，秦叔宝见罗士信骗开营门之后，立刻赶来，双方在营门口激烈厮杀，由于营门地势施展不开，隋军无法利用人数上的优势展开围攻，反而在悍勇的秦叔宝、罗士信悍不畏死的厮杀下，隋军渐渐抵挡不住，让开了城门一隅，得以让秦叔宝率兵杀入营中。
秦叔宝杀入隋军之后，并不恋战，而是派人四处纵火，很快，隋军大营浓烟滚滚。得手之后，秦叔宝选择了撤退，将士们在顷刻之间退的干干净净，留下隋军士兵在营中拼命扑火。
士兵们在扑火的时候，秦叔宝率领赶到了隋营北部，埋伏在密林两旁，罗士信则率领早就在这里等待着的一百多骑兵，绕道北上，准备夹击阴世师。
与此同时，阴世师正在部署反击，突然出现的两千人，虽然人数不多，但却打乱了阴世师的部署。他感觉到了，杨复生每一次的设计，其实都在针对他，更让他郁闷的是，自己还以为一切都在掌控中，浑然不知已经中了杨复生的诡计。
阴世师毕竟是多年的沙场老将，他部署了五千人防守后翼，攻打隋军后翼的正是何潘仁，他得到杨复生的密令，暗中率领两千人到了司竹园一带，一直埋伏在山中，直到今日，两军厮杀这才出人意料地出现。
何潘仁一出现就猛攻隋军后翼，部属虽少，气势却盛，一时之间，隋军人数众多，却居然被人数远远少于他们的反贼攻击。四处的防线隐隐有崩溃之势。
杨复生在前军率兵厮杀，战马经过几次冲击之后，体力已经出现了衰竭，最多只能再冲锋两次，战马就将耗尽体力。杨复生看见隋军后翼有着浓烟，他立刻知道，一定是秦叔宝、罗士信得手了。
“杀，隋军大营已经被攻破了！”杨复生骑在战马上，高声大喝。
部下同样看见了隋军大营方向的浓烟，一个个士气大振。拼了命的向前厮杀，趁着这股杀气，杨复生率领骑兵再度冲杀而去，铁骑隆隆，震得地面隐隐发抖，一波又一波的进攻朝着隋军中军杀奔而去。
这样的气势，令隋军有些抵挡不住，这些反贼难道不怕死？尤其是正面强攻的这股反贼，浑然不知道痛为何物，哪怕胳膊断了，又或者腿也断了，一样不怕死的冲上来，用嘴咬，用血肉模糊的拳头打，哪怕是死，也要杀死敌人。
隋军军心有些动摇，如果这个时候，阴世师及时派兵支援，鼓舞士气，尚可一战。但隋军大营的滚滚浓烟，让阴世师短暂地丧失了判断能力，更不用说这些士兵了。
当亲兵向阴世师禀告身后的情况的时候，阴世师的一双手，忍不住抖了几下、他猛地回头，看着身后的滚滚浓烟，心中诧异万分！隋营里尚有数千守军，怎么可能会被反贼攻破大营？可是，浓烟的方向确实是答应的方向啊！
阴世师脸上变幻莫测，他死死地盯着后方，脸上忽然露出了痛苦之色：上当了，上当了啊！这桑显和都叛变了，也难怪他会在此上当受骗！阴世师痛苦之后，很快反应过来。
即使大营被焚烧，他阴世师仍然有足够的兵力，而反贼的兵力不多，只要应对得当，打赢了这一战，即使大营被焚烧，又有什么关系？这个时候，只能拼死一搏，尚有活路！
阴世师在短暂的时间内作出了选择，他立刻吩咐身边的亲兵，敲打战鼓，向士兵们传达死战的命令。亲兵跑过去，正要敲鼓，就在这时，隋军前军，数千士兵溃败了下来。
即使人数占优，但在杨复生的设计下，隋军士兵的心里状态发生了变化，中军各处遭受攻击，这也就罢了，最为关键的两点，一是桑显和的叛变，令隋军右翼受到打击，桑显和一举攻破了阴世师的两道防线，直逼中军指挥枢纽；其次，大营的浓烟大火，让隋军士兵都误以为大营已经被攻破，军心立刻浮动了起来。
杨复生拼死猛攻的同时，李秀宁部、桑显和部也在拼命攻打隋军各营。李秀宁深知，如果不能击败阴世师，她就会遭受阴世师更大的报复‘同样的，桑显和选择了投靠杨复生，就等于加入了所谓的“反贼”军中，他只有击败阴世师，否则不光自己姓名不保，家人的也会惨遭荼毒。
在这样的情况下，杨复生部、李秀宁部、桑显和部拼死攻击，伤亡越来越大，隋军的防线也摇摇欲坠，终于，在各部的厮杀下，隋军中军抵挡不住，率先溃败了，数千士兵向后逃窜。
